Algemene abonnementsvoorwaarden

Dit is een vertaling die ter informatie wordt verstrekt. De Franse versie van dit document is de bindende versie: bij elk verschil in interpretatie heeft de Franse tekst voorrang, behoudens wanneer dwingend recht in het land van vestiging van de Klant anders bepaalt. De Franse versie is beschikbaar op https://odres.io/cga.

Preambule en identificatie van de partijen

Identificatie van de uitgever

hierna « Odres ».

Identificatie van de klant

De onderneming die in de Bestelbon wordt geïdentificeerd door haar maatschappelijke benaming, haar rechtsvorm, het adres van haar maatschappelijke zetel, haar ondernemings- of inschrijvingsnummer, haar btw-nummer en de identiteit van haar wettelijke vertegenwoordiger,

hierna de « Klant »,

waarbij Odres en de Klant individueel worden aangeduid als een « Partij » en gezamenlijk als de « Partijen ».

Voorafgaande uiteenzetting

1. Odres heeft Odres.io ontwikkeld en exploiteert deze, een 360°-beheersoftware in Software as a Service-modus bestemd voor de HORECA-sector (restaurants, hotels, cafés), online toegankelijk zonder lokale installatie, die bij abonnement wordt gecommercialiseerd volgens een facturatiemodel op basis van het Forfait, dat voortvloeit uit het onderschreven Pack, uit de geactiveerde modules à la carte en uit het aantal gedekte Vestigingen, overeenkomstig het Tariefschema, en dat wordt aangevuld met een variabel deel dat op gebruiksbasis wordt gefactureerd uit hoofde van de Gemeten Diensten.
2. De Klant exploiteert een of meer vestigingen uit de HORECA-sector en wenst een beroep te doen op de Oplossing voor de behoeften van zijn professionele activiteit, met name het beheer van zijn personeel en zijn planningen, de opvolging van zijn inkomsten, het beheer van zijn voorraden en aankopen, zijn boekhoudkundige exports, zijn relatie met zijn eindklanten en zijn exploitatierapportering.
3. De Klant verklaart in de mogelijkheid te zijn gesteld om voorafgaand aan elke inschrijving kennis te nemen van deze Algemene Abonnementsvoorwaarden, van de functionele beschrijving van de Oplossing, van de Dienstenniveauovereenkomst en van de Gegevensverwerkingsovereenkomst, over de nodige tijd voor het onderzoek ervan te hebben beschikt, elke nuttige vraag te hebben kunnen stellen en, in voorkomend geval, zich te hebben kunnen laten bijstaan door de raadsman van zijn keuze.
4. De Partijen hebben deze Overeenkomst te goeder trouw onderhandeld, waarbij elk van hen de mogelijkheid had de haar voorgestelde voorwaarden te bespreken. De hierna volgende bepalingen geven uitdrukking aan een gewild evenwicht tussen de toegestane prijs, het in de Dienstenniveauovereenkomst omschreven dienstenniveau en de risicoverdeling tussen beroepsmatige partijen.

Dit vooropgesteld, is het volgende overeengekomen.

Titel I — Definities, voorwerp en toepassingsgebied

Artikel 1. Definities

1.1. De hierna vermelde termen, gebruikt met een hoofdletter, hebben in het geheel van de Overeenkomst, zowel in het enkelvoud als in het meervoud, de volgende betekenis:

• « Odres »: ODRES GROUP SRL, uitgever en leverancier van de Oplossing.
• « Klant »: elke onderneming, in de zin van artikel I.1, 1° van het Belgische Wetboek van economisch recht, die een Abonnement onderschrijft. De Overeenkomst wordt uitsluitend tussen beroepsmatige partijen (B2B) gesloten; de Oplossing is niet bestemd voor consumenten.
• « Gebruiker »: elke natuurlijke persoon die door de Klant gemachtigd is om toegang te krijgen tot de Oplossing door middel van persoonsgebonden inloggegevens (bestuurder, zaakvoerder, manager, werknemer, boekhouder, dienstverlener).
• « Oplossing »: het softwareplatform Odres.io, toegankelijk in SaaS-modus, met inbegrip van zijn interfaces, modules, API's, mobiele applicaties, documentatie en updates. Zij wordt ter beschikking gesteld door middel van de zes applicaties ODRES ERP, OdStaff, OdKiosk, OdStock, OdClock en OdLabels, in de zin van artikel 6.2.
• « Abonnement »: het tijdelijke, persoonlijke, niet-exclusieve en niet-overdraagbare recht van toegang tot de Oplossing, onderschreven voor een Pack, een bepaald aantal gedekte Vestigingen en een bepaalde Abonnementsperiode.
• « Vestiging »: elk verkooppunt, elke exploitatie-eenheid of elke onderscheiden fysieke site van de Klant die door het Abonnement gedekt is. Het aantal gedekte Vestigingen vormt een van de twee Trapcriteria en een berekeningsparameter van het Forfait; de Vestiging vormt noch een facturatie-eenheid, noch het voorwerp van een afzonderlijk Abonnement.
• « Klantgegevens »: het geheel van de gegevens, inhouden en bestanden die door de Klant of zijn Gebruikers in de Oplossing worden ingevoerd, of die voor hun rekening worden gegenereerd, met inbegrip van de Persoonsgegevens waarvoor de Klant verwerkingsverantwoordelijke is.
• « Geaggregeerde Gegevens »: geanonimiseerde statistische gegevens die onomkeerbaar van elke persoon en van elke Klant zijn losgekoppeld, afgeleid uit het gebruik van de Oplossing.
• « Overeenkomst »: het geheel van de documenten bedoeld in artikel 4 van deze voorwaarden.
• « Abonnementsperiode »: de onderschreven initiële duur, zoals aangegeven in de Bestelbon, en elk van haar verlengingen.
• « Partij(en) »: Odres en/of de Klant.
• « AVG »: Verordening (EU) 2016/679.
• « Persoonsgegevens », « Verwerking », « Verwerkingsverantwoordelijke », « Verwerker », « Inbreuk in verband met Persoonsgegevens »: in de zin van artikel 4 van de AVG.
• « Werkdag »: van maandag tot vrijdag, met uitzondering van de Belgische wettelijke feestdagen.
• « Overmacht »: in de zin van artikel 5.226 van het Belgische Burgerlijk Wetboek (Boek 5).

1.2. Daarnaast worden, uitsluitend voor de behoeften van deze voorwaarden, gedefinieerd:

• « Bestelbon »: het contractuele document, ondertekend door de Klant en aanvaard door Odres, dat de Partijen identificeert, het onderschreven Pack en de geactiveerde modules à la carte, het aantal gedekte Vestigingen, de details van de berekening en het bedrag van het Forfait, de toegepaste Volumekorting, de in voorkomend geval toepasselijke Toeslag Zonder Verbintenis, de Inbegrepen Quota van elk van de Gemeten Diensten, het Eenheidstarief, het eventueel per teller gekozen plafond van Overschrijding, de Opstartkosten, de facturatieperiodiciteit, de initiële duur en de eventuele bijzondere voorwaarden.
• « Account »: de administratieve ruimte die op naam van de Klant wordt geopend en vanwaar de Vestigingen, de Gebruikers en de configuratieparameters worden beheerd.
• « Inloggegevens »: de authenticatie-elementen (gebruikersnaam, wachtwoord, bijkomende authenticatiefactor, API-token) die de toegang tot de Oplossing mogelijk maken.
• « Documentatie »: de functionele en technische documentatie en de online hulp die door Odres ter beschikking worden gesteld, in hun geldende versie.
• « Ingebruikname »: de datum vanaf wanneer de Account geopend is en de Oplossing voor de Klant toegankelijk is gemaakt, zoals vastgesteld overeenkomstig artikel 9.
• « SLA »: de Dienstenniveauovereenkomst — document DOC 11 — die bij deze voorwaarden is gevoegd.
• « DPA »: de Gegevensverwerkingsovereenkomst — document DOC 10 — die bij deze voorwaarden is gevoegd.
• « CGU »: de Algemene Gebruiksvoorwaarden — document DOC 05 — tegenstelbaar aan de Gebruikers.
• « PUA »: het Beleid inzake Aanvaardbaar Gebruik — document DOC 12.
• « Feedback »: elke reactie, suggestie, verbeteringsidee, functionele melding of evolutievoorstel die door de Klant of zijn Gebruikers aan Odres wordt meegedeeld.
• « Diensten van Derden »: elke dienst, software, apparatuur, terminal, interface of systeem die door een derde wordt geëxploiteerd en met de Oplossing verbonden is of verbonden kan worden (met name kassasystemen, betalingsdienstaanbieders, rekeninginformatiedienstaanbieders, boekhoudsoftware, reserveringsplatformen, platformen voor online beoordelingen).
• « Productieomgeving »: de exploitatieomgeving van de Oplossing die voor de Gebruikers toegankelijk is, met uitsluiting van de test-, acceptatie-, demonstratie- en ontwikkelomgevingen.

1.2 bis. Definities eigen aan de financiële voorwaarden

Daarnaast worden, voor de behoeften van de financiële voorwaarden (Titel V) en van de artikelen 6.4 en 8, gedefinieerd:

• « Forfait »: de periodieke forfaitaire vergoeding die door de Klant verschuldigd is als tegenprestatie voor het recht van toegang tot de Oplossing voor de onderschreven perimeter, met inbegrip van de hosting, het onderhoud, de support, het in de Dienstenniveauovereenkomst omschreven dienstenniveau — uniek en identiek voor alle Packs — en de Inbegrepen Quota. Het Forfait vormt het vaste deel van de prijs. Het bedrag ervan vloeit voort uit de toepassing van de berekeningsformule die is opgenomen in artikel 6.4.2 en in het Tariefschema.
• « Basisgeheel »: het functionele geheel dat in alle Packs zonder uitzondering aanwezig is, bestaande uit de module Communicatie, de werknemersfiches, de prikklok met PIN-code en foto en het tijdsregistratierapport.
• « Pack »: het functionele aanbod dat door de Klant wordt onderschreven uit de aanbiedingen Pack OdClock, Core, Flow en Scale, zoals beschreven in het Tariefschema. Met elk Pack stemmen een functionele perimeter, een maandprijs per gedekte Vestiging en een set Inbegrepen Quota overeen.
• « OdClock » en « Pack OdClock » — onderscheid. De term « OdClock » duidt de specifieke weergave voor de tijdsregistratie van de Oplossing aan, in de zin van artikel 6.2; hij duidt noch een afzonderlijke software, noch een tariefaanbod aan. Het « Pack OdClock » duidt het instaptariefaanbod van het Tariefschema aan, waarvan de perimeter die van het hierboven gedefinieerde Basisgeheel is. De benaming « Pack OdClock » wordt gebruikt telkens wanneer het gaat over het tarief, de Trap of de onderschreven perimeter; de benaming « OdClock » alleen is voorbehouden aan de specifieke weergave.
• « Trap »: het niveau van het Tariefschema dat voortvloeit uit de combinatie van de twee Trapcriteria. Met elke Trap stemmen een bedrag van Forfait en een set Inbegrepen Quota overeen.
• « Trapcriteria »: (a) het onderschreven Pack en de geactiveerde modules à la carte; (b) het aantal gedekte Vestigingen van het Abonnement. Deze twee criteria zijn cumulatief: het toepasselijke Forfait vloeit voort uit hun combinatie, overeenkomstig de formule van artikel 6.4.2. Het aantal Actieve Gebruikers is geen Trapcriterium: het vormt een teller van Gemeten Diensten in de zin van deze definitie.
• « Actieve Gebruiker »: elke Gebruiker die beschikt over een geopende en niet-gedeactiveerde account en die ten minste eenmaal tijdens de beschouwde kalendermaand toegang heeft gehad tot de Oplossing. Het voor een maand in aanmerking genomen aantal Actieve Gebruikers is het tijdens die maand vastgestelde maximumaantal. De Actieve Gebruikers vormen een van de tellers van Gemeten Diensten.
• « Module à la carte »: elke module die ter aanvulling van een Pack wordt onderschreven, tegen de eigen prijs van die module zoals opgenomen in het Tariefschema. De activering ervan vereist een positieve handeling van de Klant in de zin van artikel 8.7.
• « Tariefschema »: de tabel van de Packs, van de prijzen, van de prijs van elke module à la carte, van de berekeningsformule van het Forfait, van de Volumekorting, van de Toeslag Zonder Verbintenis en van de Inbegrepen Quota, opgenomen in Bijlage 1 van de Algemene Abonnementsvoorwaarden en overgenomen in de Bestelbon.
• « Volumekorting »: de vermindering van het Forfait die aan de Klant wordt toegekend op basis van het aantal gedekte Vestigingen, volgens het barema dat in het Tariefschema is opgenomen. Zij is van rechtswege van toepassing, zonder verzoek van de Klant, en evolueert zowel naar boven als naar beneden met het aantal gedekte Vestigingen.
• « Toeslag Zonder Verbintenis »: de toeslag die van toepassing is op het Forfait en op de Overschrijdingen wanneer de Klant zonder verbintenisduur onderschrijft, volgens het tarief dat in het Tariefschema is opgenomen. Zij vormt geen aan verbonden Klanten toegestane korting, maar een tweede tariefschema, van rechtswege van toepassing op de enkele niet-verbonden Klant, waarvan het bedrag hem bij de inschrijving bekend is.
• « Opstartkosten »: de forfaitaire kosten, onderscheiden van het Forfait en niet-periodiek, verschuldigd uit hoofde van de startprestaties omschreven in artikel 21 ter, waarvan het bedrag en de regeling van voorwaardelijke kosteloosheid in het Tariefschema zijn opgenomen.
• « Gehuurde Apparatuur »: elke apparatuur die door Odres in gewone huur ter beschikking van de Klant wordt gesteld onder de voorwaarden van artikel 21 quater en van Bijlage 3, met name de printer van etiketten met uiterste consumptiedatum. De Gehuurde Apparatuur blijft eigendom van Odres tijdens de hele duur van de huur.
• « Restwaarde »: het bedrag dat door de Klant verschuldigd is uit hoofde van Gehuurde Apparatuur die niet is teruggegeven of die is teruggegeven met miskenning van de voorwaarden van Bijlage 3, volgens het degressieve schema dat in die bijlage is opgenomen.
• « Gemeten Diensten »: de diensten waarvan het verbruik per teller wordt gemeten en op gebruiksbasis wordt gefactureerd boven de Inbegrepen Quota, onder voorbehoud van de eigen regeling van de AI-kredieten omschreven in artikel 21 bis.9. De Gemeten Diensten omvatten vijf tellers: (a) de Actieve Gebruikers; (b) de AI-kredieten; (c) de Verwerkte Boekhoudkundige Documenten; (d) de Gekoppelde Kassa's; (e) de Opslag.
• « Verwerkt Boekhoudkundig Document »: elk stuk (aankoop- of verkoopfactuur, creditnota, ticket, afschrift, bewijsstuk) dat in de Oplossing wordt ingevoerd, op welke wijze ook, en dat het voorwerp uitmaakt van een automatische tekenherkenning, een gegevensextractie, een afstemming of een export. De gefactureerde eenheid is het verwerkte document; een document dat opnieuw wordt verwerkt als gevolg van een aan Odres toerekenbare fout wordt niet tweemaal geteld.
• « Gekoppelde Kassa »: elk verkooppuntsysteem dat met de Oplossing verbonden is door middel van een programmeerinterface (API), uitsluitend met het oog op de weergave van de verkoopgegevens (omzet, tickets, gemiddeld mandje). De gefactureerde eenheid is de gekoppelde kassa per maand. De Oplossing vormt geen kassasysteem in de zin van artikel 6.2, laatste lid.
• « Opslag »: het volume aan bestanden, afbeeldingen en documenten die voor rekening van de Klant in de Oplossing worden gehost, uitgedrukt in gigabyte (GB). Het voor een maand in aanmerking genomen volume is dat wat op de laatste dag van de beschouwde kalendermaand wordt vastgesteld.
• « AI-krediet »: de meeteenheid van het verbruik van de functionaliteiten inzake artificiële intelligentie, waarvan de conversietabel per verwerkingstype in de Documentatie en in Bijlage 2 is opgenomen. Een AI-krediet vormt noch een munt, noch een effect, noch een betaalmiddel. De AI-kredieten zijn onderworpen aan de regeling van heropladen op initiatief van de Klant omschreven in artikel 21 bis.9.
• « Inbegrepen Quotum »: het volume aan Gemeten Diensten dat in het Forfait is begrepen, per afzonderlijk beschouwde teller, uitgedrukt per gedekte Vestiging en per maand en gemutualiseerd op het niveau van de Klant onder de voorwaarden van artikel 21 bis.1.2, zoals aangegeven in het Tariefschema.
• « Eenheidstarief »: het tarief dat van toepassing is op elke eenheid van Gemeten Dienst die boven het Inbegrepen Quotum wordt verbruikt, opgenomen in Bijlage 2 van de Algemene Abonnementsvoorwaarden.
• « Overschrijding »: het verbruik van een Gemeten Dienst dat het Inbegrepen Quotum over een facturatieperiode overtreft.

Koppeling van bankrekeningen — afwezigheid van teller. De koppeling van de bankrekeningen van de Klant vormt geen Gemeten Dienst en maakt het voorwerp uit van geen enkele teller en van geen enkel Inbegrepen Quotum. Zij is uitsluitend onderworpen aan de regeling van artikel 18 bis, krachtens welke de kosten van de erkende dienstverlener aan de Klant worden doorgerekend euro voor euro, op bewijsstuk en zonder toeslag.

1.3. De artikelopschriften zijn uitsluitend ter wille van het leesgemak ingevoegd en kunnen niet dienen voor de uitlegging van de bepalingen die zij voorafgaan. De verwijzingen naar een wettelijke of reglementaire tekst worden begrepen als verwijzingen naar die tekst zoals gewijzigd, aangevuld of vervangen.

Artikel 2. Strikt professioneel karakter van de Overeenkomst (B2B)

2.1. Hoedanigheid van onderneming. De Overeenkomst wordt uitsluitend tussen ondernemingen gesloten, in de zin van artikel I.1, 1° van het Wetboek van economisch recht. De Oplossing is noch ontworpen, noch aangeboden, noch gecommercialiseerd ten behoeve van consumenten in de zin van artikel I.1, 2° van hetzelfde Wetboek.

2.2. Verklaring van de Klant. De Klant verklaart en waarborgt: (a) uitsluitend te handelen voor doeleinden die binnen het kader van zijn commerciële, industriële, ambachtelijke, vrije beroeps- of landbouwactiviteit vallen; (b) over de hoedanigheid van onderneming te beschikken en, indien hij in België is gevestigd, ingeschreven te zijn in de Kruispuntbank van Ondernemingen; (c) dat de persoon die het Abonnement onderschrijft over de bevoegdheid beschikt om de Klant te verbinden; (d) dat de bij de inschrijving meegedeelde informatie juist, volledig en bijgewerkt is.

2.3. Uitsluiting van de regels inzake consumentenbescherming. De bepalingen van Boek VI, Titel 3, Hoofdstukken 1 en 2 van het Wetboek van economisch recht betreffende de marktpraktijken ten aanzien van consumenten, alsook het herroepingsrecht dat van toepassing is op overeenkomsten op afstand gesloten met een consument, vinden geen toepassing. De artikelen VI.91/1 tot VI.91/10 van het Wetboek van economisch recht, betreffende de onrechtmatige bedingen tussen ondernemingen, zijn daarentegen volledig van toepassing en de Partijen hebben de Overeenkomst daarmee in overeenstemming willen brengen.

Uitdrukkelijk voorbehoud. Deze uitsluiting betreft enkel de verhouding tussen Odres en de Klant. In zijn eigen verhoudingen met zijn eindklanten blijft de Klant onderworpen aan Boek VI van het Wetboek van economisch recht, met name inzake onrechtmatige en misleidende handelspraktijken en consumentenbeoordelingen; het gebruik van de voor consumenten bestemde modules is in dat verband onderworpen aan artikel 3.8 bis van de PUA.

2.4. Sanctie van een onjuiste verklaring. Indien de Klant heeft onderschreven met verzwijging van zijn hoedanigheid van consument, kan Odres de Overeenkomst van rechtswege opzeggen, zonder vergoeding te haren laste, na een ingebrekestelling die vijftien (15) dagen zonder gevolg is gebleven, onverminderd de toepassing van de dwingende regels die die hoedanigheid toepasselijk zou maken.

Artikel 3. Voorwerp en toepassingsgebied

3.1. Voorwerp. Deze Algemene Abonnementsvoorwaarden hebben tot voorwerp de voorwaarden te omschrijven waaronder Odres de Oplossing ter beschikking van de Klant stelt, in de vorm van een recht van toegang op afstand, alsook de voorwaarden van de bijhorende diensten (ingebruikname, onderhoud, support, hosting, huur van apparatuur, omkeerbaarheid).

3.2. Aard van de Overeenkomst. De Overeenkomst is een overeenkomst tot levering van een dienst. Zij brengt geen enkele overdracht van intellectuele-eigendomsrechten op de Oplossing ten gunste van de Klant mee, noch enige levering van software bestemd om op de apparatuur van de Klant te worden geïnstalleerd, behoudens een cliëntcomponent die uitdrukkelijk in de Documentatie is geïdentificeerd (mobiele applicatie, koppelingsagent). De terbeschikkingstelling van Gehuurde Apparatuur in de zin van artikel 21 quater vormt een gewone huur en brengt geen enkele eigendomsoverdracht mee.

3.3. Toepassingsgebied. Deze voorwaarden zijn van toepassing op elke inschrijving op een Abonnement, op elke verlenging, op elke uitbreiding van de perimeter en op elke bestelling van een bijkomende prestatie, met uitsluiting van elke andere voorwaarde.

3.4. Geografische perimeter. De Oplossing wordt aan de Klant aangeboden zonder principiële geografische beperking, onder voorbehoud van (i) de dwingende bepalingen van het land van vestiging van de Klant, (ii) artikel 46 (Internationale bepalingen) en (iii) artikel 44 (Exportnaleving en sancties).

Artikel 4. Contractuele documenten en rangorde

4.1. Samenstelling van de Overeenkomst. De Overeenkomst bestaat uit de volgende documenten:

1. de Bestelbon (onderschreven financiële voorwaarden en perimeter) — DOC 07;
2. de Bijzondere Voorwaarden Pre-Seed (in voorkomend geval) — DOC 08;
3. de Gegevensverwerkingsovereenkomst (DPA) — DOC 10;
4. de Dienstenniveauovereenkomst (SLA) — DOC 11;
5. de Algemene Abonnementsvoorwaarden (CGA/CGV) — DOC 06, zijnde deze voorwaarden;
6. de Algemene Gebruiksvoorwaarden (CGU) — DOC 05;
7. het Beleid inzake Aanvaardbaar Gebruik (PUA) — DOC 12.

Bijlage 1 — Tariefschema, Bijlage 2 — Eenheidstarief en conversietabel van de AI-kredieten en Bijlage 3 — Huur van apparatuur maken integraal deel uit van deze Algemene Abonnementsvoorwaarden en volgen hun rang in de rangorde, onder voorbehoud van hun overname in de Bestelbon.

4.2. Rangorde. In geval van tegenstrijdigheid tussen deze documenten is de afnemende rangorde die van de opsomming in artikel 4.1. Een document van hogere rang heeft slechts voorrang op een document van lagere rang op het precieze punt dat het voorwerp van de tegenstrijdigheid uitmaakt, waarbij het overige van toepassing blijft.

4.3. Beperkte draagwijdte van de afwijking. Een bepaling van de Bestelbon of van Bijzondere Voorwaarden kan slechts van deze voorwaarden afwijken indien zij uitdrukkelijk is en het beding identificeert waarvan zij afwijkt. Een louter verschil in formulering geldt niet als afwijking.

4.4. Samenhang CGA / CGU. De CGU en de PUA beheersen de verhouding met de Gebruikers, natuurlijke personen die zich op de Oplossing aanmelden. Deze CGA beheersen de verhouding met de Klant, onderneming die onderschrijft en betaalt. De Klant blijft verantwoordelijk voor de Gebruikers aan wie hij toegangen opent, onder de voorwaarden van artikel 17.

4.5. Niet-contractuele documenten. De commerciële dragers, presentaties, demonstraties, productroadmaps, inhouden van de website andere dan de documenten bedoeld in artikel 4.1, en voorbereidende uitwisselingen hebben geen contractuele waarde en kunnen geen enkele verbintenis ten laste van Odres doen ontstaan, behoudens uitdrukkelijke overname in een document bedoeld in artikel 4.1.

Artikel 5. Tegenstelbaarheid en aanvaarding

5.1. Voorafgaande terbeschikkingstelling. Deze voorwaarden worden voorafgaand aan elke inschrijving ter beschikking van de Klant gesteld, in een leesbaar, afdrukbaar en opslaanbaar formaat: (i) via een link toegankelijk vanuit de prijsopgave en de Bestelbon, (ii) via een bijlage bij de Bestelbon, en (iii) permanent op het adres https://odres.io/cga.

5.2. Actieve en getijdstempelde aanvaarding. De aanvaarding van de Overeenkomst vloeit voort uit een positieve en ondubbelzinnige handeling van de Klant, naar keuze gematerialiseerd door: (a) de handgeschreven of elektronische ondertekening van de Bestelbon met een vermelding van uitdrukkelijke aanvaarding van deze voorwaarden; (b) een niet voorafgaandelijk aangevinkt vakje, onderscheiden van elk ander, begeleid door de link naar deze voorwaarden, dat bij de online inschrijving wordt gevalideerd; (c) een e-mail van uitdrukkelijke aanvaarding uitgaande van een persoon die gemachtigd is om de Klant te verbinden.

Odres bewaart het getijdstempelde spoor van die handeling (datum, uur, versie van de aanvaarde documenten, technische identificatiecode), overeenkomstig artikel 41.

5.3. Afwezigheid van onweerlegbaar vermoeden. De Klant wordt enkel geacht deze voorwaarden te hebben aanvaard indien hij daadwerkelijk in de mogelijkheid is gesteld om er vóór de sluiting van de Overeenkomst kennis van te nemen. Er wordt geen enkel onweerlegbaar vermoeden van kennis of van aanvaarding bedongen, waarbij het tegenbewijs toelaatbaar blijft. Deze bepaling is aangenomen met inachtneming van artikel VI.91/4, 4° van het Wetboek van economisch recht.

5.4. Ontvangstbevestiging. Odres bevestigt de ontvangst van de bestelling op elektronische wijze en bezorgt de Klant een exemplaar van de Overeenkomst in een formaat dat de bewaring en de weergave ervan mogelijk maakt, overeenkomstig Boek XII van het Wetboek van economisch recht.

5.5. Voorrang op de aankoopvoorwaarden van de Klant. Deze voorwaarden hebben voorrang op alle algemene aankoopvoorwaarden, referentievoorwaarden, leverancierschartas of gelijkwaardige documenten uitgaande van de Klant, op welke drager ook en ongeacht de datum van hun mededeling, behoudens schriftelijke, uitdrukkelijke, bijzondere en voorafgaande aanvaarding door Odres, met identificatie van de aanvaarde bepalingen. Het enkele feit dat Odres een prestatie uitvoert na ontvangst van een dergelijk document geldt niet als aanvaarding daarvan.

5.6. Wijziging van deze voorwaarden tijdens de Overeenkomst. Elke wijziging van deze voorwaarden is onderworpen aan artikel 40 (Evolutie van de contractuele documenten).

Titel II — De Oplossing

Artikel 6. Beschrijving van de Oplossing

6.1. Algemene presentatie. De Oplossing is een 360°-beheersoftware bestemd voor de HORECA-sector, toegankelijk in SaaS-modus vanuit een bijgewerkte webbrowser en, in voorkomend geval, vanuit een mobiele applicatie, zonder andere lokale installatie dan deze.

6.2. Modules. De Oplossing is gestructureerd in zeven (7) functionele modules, waarvan de exacte door de Klant onderschreven inhoud in de Bestelbon is opgenomen. De beschikbare modules zijn, op de datum van deze voorwaarden: (a) Finance: boekhouding, factuurmap, ophaling van de kassagegevens via programmeerinterface (API), rapport inzake de belasting over de toegevoegde waarde; (b) HR & Operaties: planning, vakantie, arbeidsreglement, disciplinair beheer, HR-waarschuwingen, welzijn; (c) Opleiding: trajecten, quizzen, bibliotheek, badges; (d) Voorraad & Toelevering: voorraadtablet, voorraadbewegingen, ontvangst, recepten, berekening van de food cost; (e) Kwaliteit & HACCP: FAVV-controle, temperatuuropnames, uiterste consumptiedata, checklists, traceerbaarheid; (f) Communicatie: aankondigingen, notificaties, controlecentrum; (g) Marketing: beoordelingsrad, online beoordelingen, loyaliteit.

Het Basisgeheel. De module Communicatie, de werknemersfiches, de prikklok met PIN-code en foto (selfie) en het tijdsregistratierapport vormen het Basisgeheel in de zin van artikel 1.2 bis. Het Basisgeheel is begrepen in alle Packs zonder uitzondering, met inbegrip van het Pack OdClock, dat dus niet tot de enkele tijdsregistratie beperkt is.

Specifieke weergaven. De Oplossing bevat daarnaast specifieke weergaven, die geen afzonderlijke software vormen maar gespecialiseerde interfaces van één en dezelfde Oplossing: OdStock (voorraadtablet), OdKiosk (winkeltablet), OdLabels (etiketten met uiterste consumptiedatum) en OdClock (tijdsregistratie). Die weergaven maken het voorwerp uit van geen enkele eigen tarifering.

De zes applicaties van het platform. De Oplossing wordt ter beschikking gesteld door middel van de volgende zes (6) applicaties, die de toegangspunten van één en hetzelfde platform vormen, dezelfde gegevens exploiteren volgens de toegekende rollen en machtigingen en het voorwerp uitmaken van geen enkele eigen tarifering: ODRES ERP (back-office van de eigenaars, zaakvoerders en boekhouders), OdStaff (applicatie van de werknemers: planningen, tijdsregistraties, vakantie, HR-documenten, verwittigingen, evaluaties, opleidingen, aankondigingen), OdKiosk (keuken- en hygiënetablet: HACCP, checklists, schoonmaak, etiketten met uiterste consumptiedatum), OdStock (voorraadtablet: ontvangsten, inventarissen), OdClock (prikklok) en OdLabels (iOS-applicatie, verdeeld via de App Store, voor het afdrukken van de etiketten met uiterste consumptiedatum, die met het platform uitwisselt via een specifieke programmeerinterface en op het toestel enkel het verbindingstoken bewaart). De Oplossing bevat daarnaast de modules bestemd voor de consumenten van de Klant — loyaliteitsprogramma, rad en online beoordelingen —, waarvan het gebruik onderworpen is aan artikel 3.8 bis van de PUA.

Afwezigheid van kassasysteem. Odres is geen kassasysteem. De Oplossing verzekert noch de registratie, noch de certificering, noch de bewaring van de kasverrichtingen. De kassagegevens worden uitsluitend via programmeerinterface (API) opgehaald uit het verkooppuntsysteem van de Klant, met het oog op de weergave in real time in de Oplossing (omzet, tickets, gemiddeld mandje). De Klant blijft als enige verantwoordelijk voor de conformiteit van zijn systeem van registratie van de verkopen met de op hem toepasselijke verplichtingen, met name inzake het geregistreerde kassasysteem, overeenkomstig artikel 6.5 (e).

6.4. Facturatiemodel — Forfait, Pack en gedekte Vestigingen

6.4.1. Beginsel van het Forfait. De Oplossing wordt gecommercialiseerd tegen het Forfait, enige periodieke vergoeding die het vaste deel van de prijs vormt. De Klant onderschrijft, in de Bestelbon, een Pack — Pack OdClock, Core, Flow of Scale — en, in voorkomend geval, een of meer modules à la carte, voor een bepaald aantal gedekte Vestigingen.

6.4.2. Berekeningsformule van het Forfait. Het bedrag van het Forfait vloeit voort uit de toepassing van de volgende formule, opgenomen in het Tariefschema:

Maandelijks Forfait excl. btw = [ (Prijs van het Pack × Aantal gedekte Vestigingen) + (Som van de prijzen van de modules à la carte × Aantal betrokken Vestigingen) − Volumekorting ] × (1 + Toeslag Zonder Verbintenis)

De prijs van het Pack en die van elke module à la carte worden in het Tariefschema uitgedrukt per gedekte Vestiging en per maand. Elke module à la carte heeft een eigen prijs. De Volumekorting wordt bepaald door het enkele aantal gedekte Vestigingen, volgens het barema van het Tariefschema. De Toeslag Zonder Verbintenis is nul wanneer de Klant met een duurverbintenis onderschrijft.

6.4.3. Trapcriteria. Het toepasselijke Forfait wordt bepaald door de combinatie van de volgende twee cumulatieve Trapcriteria, met uitsluiting van elk ander: (a) het onderschreven Pack en de geactiveerde modules à la carte; (b) het aantal gedekte Vestigingen van het Abonnement.

Het aantal Actieve Gebruikers is geen Trapcriterium: het vormt een van de vijf tellers van Gemeten Diensten en wordt uitsluitend behandeld volgens artikel 21 bis. De bepaling van de Trapcriteria en hun evolutie tijdens de Overeenkomst zijn onderworpen aan artikel 8.

6.4.4. De Vestiging is geen facturatie-eenheid. Het aantal gedekte Vestigingen is een berekeningsparameter van het Forfait, en geen facturatie-eenheid: er is geen afzonderlijke prijs per Vestiging verschuldigd, er wordt geen afzonderlijk Abonnement per Vestiging onderschreven, en de toevoeging of de verwijdering van een Vestiging brengt haar gevolgen enkel op het bedrag van het Forfait teweeg, onder de voorwaarden van artikel 8.

6.4.5. Tariefschema. De Packs, hun functionele perimeter, hun prijzen, de eigen prijs van elke module à la carte, de berekeningsformule van het Forfait, het barema van de Volumekorting, het tarief van de Toeslag Zonder Verbintenis, de Opstartkosten en de Inbegrepen Quota van elk van de vijf tellers zijn opgenomen in het Tariefschema — Bijlage 1 van deze Algemene Abonnementsvoorwaarden, dat in de Bestelbon wordt overgenomen. Het Tariefschema is een contractueel document, dat voorafgaand aan de inschrijving aan de Klant wordt meegedeeld en door hem wordt aanvaard onder de voorwaarden van artikel 5.

6.4.6. Variabel deel. Aan het Forfait wordt, in voorkomend geval, een variabel deel toegevoegd dat overeenstemt met de Overschrijdingen van Gemeten Diensten, gefactureerd onder de voorwaarden van artikel 21 bis, onder voorbehoud van de eigen regeling van de AI-kredieten van artikel 21 bis.9.

6.4.7. Dekking van de Vestigingen. Elke Vestiging van de Klant waarin of waarvoor de Oplossing wordt gebruikt, uit welken hoofde ook, moet in de Account worden aangegeven en door het Abonnement worden gedekt. Deze verplichting heeft uitsluitend tot voorwerp de exacte bepaling van de in artikel 6.4.2 bedoelde berekeningsparameter mogelijk te maken.

6.4.8. Informatieverplichting van de Klant. De Klant informeert Odres, bij schriftelijke kennisgeving of door bijwerking van zijn Account, over elke opening, verwerving, sluiting of overdracht van een Vestiging, binnen een termijn van dertig (30) dagen te rekenen van het voorval. Deze informatie maakt de bijwerking mogelijk van het aantal gedekte Vestigingen en, bijgevolg, van het Forfait en van de Volumekorting, zowel naar boven als naar beneden, onder de voorwaarden van artikel 8.

6.4.9. Toeslag Zonder Verbintenis. De in het Tariefschema opgenomen prijzen worden begrepen voor een inschrijving die gepaard gaat met een verbintenis van twaalf (12) maanden. Wanneer de Klant zonder verbintenisduur onderschrijft, is een toeslag van vijftien procent (15 %) van toepassing op het Forfait en op het Eenheidstarief van de Overschrijdingen, volgens het tarief dat in het Tariefschema is opgenomen.

De Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat: (a) de Toeslag Zonder Verbintenis noch een boete, noch een vergoeding vormt, maar de toepassing van een tweede tariefschema dat overeenstemt met een andere tegenprestatie: de afwezigheid van verbintenis van de Klant, die Odres de voorspelbaarheid van haar inkomsten en de afschrijving van haar opstartkosten over een gekende duur ontneemt; (b) het tarief ervan vast is, aan de Klant bekend bij de inschrijving en in de Bestelbon wordt overgenomen, zodat de prijs bepaald blijft; (c) de Klant vrij kiest tussen de twee regelingen op het ogenblik van de inschrijving en op elk ogenblik kan overschakelen naar de regeling met verbintenis, waarbij de toeslag dan ophoudt van toepassing te zijn op de eerste dag van de volgende kalendermaand; (d) de Klant zonder verbintenis de mogelijkheid behoudt om op te zeggen onder de voorwaarden van artikel 26.5 (a) en geen enkele vergoeding voor vroegtijdige opzegging verschuldigd is in de zin van artikel 26.6.

6.4.10. Opstartkosten en huur van apparatuur. De Opstartkosten en de huur van Apparatuur vallen respectievelijk onder de artikelen 21 ter en 21 quater en zijn niet in het Forfait begrepen.

6.5. Uitdrukkelijke uitsluitingen. Van het Abonnement zijn uitdrukkelijk uitgesloten, behoudens andersluidende vermelding in de Bestelbon: (a) de levering, de installatie, de configuratie en het onderhoud van alle apparatuur (terminals, tablets, printers, badgelezers, kassa's, netwerkrandapparatuur), onder voorbehoud van de Gehuurde Apparatuur die door artikel 21 quater en Bijlage 3 wordt beheerst; (b) de levering en de kosten van de connectiviteit (internetverbinding, lokaal netwerk, telecommunicatie, energie); (c) de licenties van software van derden die aan de zijde van de Klant noodzakelijk zijn (besturingssysteem, kantoorsoftware, boekhoudsoftware, kassasoftware); (d) de prestaties op maat: specifieke ontwikkelingen, niet-standaardinterfaces, gegevensovername boven de in artikel 10 omschreven perimeter, opleiding boven het in de Bestelbon voorziene volume, bijstand op locatie, audit, advies; (e) het verkrijgen en het behouden van de machtigingen, erkenningen en certificeringen eigen aan de activiteit van de Klant (met name inzake geregistreerd kassasysteem, hygiëne, drankgelegenheden, arbeidsrecht); (f) de diensten die door derden aan de Klant worden geleverd (betalingsdienstaanbieder, rekeninginformatiedienstaanbieder, POS-operator, accountant, sociaal secretariaat), zelfs wanneer zij met de Oplossing verbonden zijn; (g) de verbruiksgoederen die betrekking hebben op de Gehuurde Apparatuur, met name de rollen etiketten met uiterste consumptiedatum, overeenkomstig Bijlage 3.

6.6. Bijkomende prestaties. De in artikel 6.5 (d) bedoelde prestaties kunnen afzonderlijk worden besteld, op prijsopgave, tegen de geldende tariefvoorwaarden. Zij worden, behoudens andersluidende bepaling in de prijsopgave, uitgevoerd in het kader van een middelenverbintenis en gefactureerd in regie of forfaitair volgens de aanvaarde prijsopgave.

6.7. Evolutie van de Oplossing. Odres laat de Oplossing op continue wijze evolueren. De evoluties vallen onder de artikelen 15 (evolutief onderhoud) en 16 (verwijdering van functionaliteiten).

6.8. Technische vereisten. De Klant draagt zelf zorg voor de naleving van de technische vereisten die in de Documentatie zijn opgenomen (ondersteunde browserversies, minimale bandbreedte, ondersteunde mobiele besturingssystemen). De niet-naleving van die vereisten vormt geen onbeschikbaarheid in de zin van de SLA.

Titel III — Sluiting en uitvoering

Artikel 7. Proces van totstandkoming van de Overeenkomst

7.1. Prijsopgave. Elk becijferd aanbod wordt geformaliseerd in een prijsopgave die de perimeter, de prijs, de geldigheidsduur en de toepasselijke contractuele documenten vermeldt. Behoudens andersluidende vermelding is de prijsopgave dertig (30) dagen geldig te rekenen van haar uitgiftedatum.

7.2. Bestelbon. De Overeenkomst wordt gesloten door de ondertekening van de Bestelbon door de Klant en de aanvaarding ervan door Odres, of door de validering van de online bestelling gevolgd door de ontvangstbevestiging van Odres. Odres behoudt zich het recht voor elke bestelling te weigeren om een rechtmatige reden, met name: ontbrekende of onjuiste informatie, eerder betalingsincident, manifeste technische onverenigbaarheid, activiteit die in strijd is met de PUA, of nalevingsbeperking (artikel 44). De weigering wordt binnen een termijn van tien (10) Werkdagen ter kennis gebracht en geeft geen recht op enige vergoeding, waarbij het Odres toekomt de reden daarvan aan te geven.

7.3. Stappen van de online bestelling. De online inschrijving omvat ten minste: selectie van de perimeter, gedetailleerde samenvatting die de identificatie en de correctie van de fouten mogelijk maakt, actieve aanvaarding van de contractuele documenten, bevestiging, en vervolgens elektronische ontvangstbevestiging. De Overeenkomst wordt door Odres gearchiveerd en is voor de Klant toegankelijk vanuit zijn Account.

7.4. Proefperiode. Wanneer een proefperiode in de Bestelbon is voorzien of online wordt aangeboden: (a) zijn de duur en de functionele perimeter ervan die welke bij de inschrijving zijn aangegeven; (b) wordt de toegang in de staat waarin hij zich bevindt geleverd, zonder dienstenniveauverbintenis en met de beperkte waarborg voorzien in artikel 38.5; (c) treedt het betalende Abonnement na het verstrijken van de proefperiode slechts in werking indien de Klant het uitdrukkelijk heeft bevestigd; er vindt geen enkele automatische omzetting in een betalend Abonnement plaats zonder positieve handeling van de Klant; (d) wordt bij gebrek aan bevestiging de toegang geschorst en worden de gegevens vervolgens behandeld overeenkomstig artikel 31.7.

7.5. Opening van de Account. Bij de sluiting van de Overeenkomst opent Odres een Account op naam van de Klant en bezorgt zij de aangeduide referentiepersoon (artikel 11.2) de initiële administratieve Inloggegevens. De Klant gaat onverwijld over tot de personalisering daarvan en activeert, in voorkomend geval, de meervoudige authenticatie.

7.6. Bewijs van de bestelling. De elektronische registraties van Odres betreffende het bestelproces leveren bewijs tussen de Partijen onder de voorwaarden van artikel 41.

Artikel 8. Prijs, initiële inschrijving en evolutie van de Trapcriteria

8.1. Initiële inschrijving

8.1.1. Bepaling van het initiële Forfait. De prijs van het Abonnement bestaat uit het Forfait, zoals opgenomen in de Bestelbon. Het initiële Forfait wordt, bij de inschrijving, bepaald door toepassing van de formule van artikel 6.4.2 op het onderschreven Pack, op de geactiveerde modules à la carte en op het aantal gedekte Vestigingen aangegeven door de Klant, welke in de Bestelbon worden overgenomen met de details van de berekening, de toegepaste Volumekorting en, in voorkomend geval, de Toeslag Zonder Verbintenis.

8.1.2. Juistheid van de aangegeven waarden. De Klant waarborgt de juistheid van de bij de inschrijving aangegeven waarden. Een substantieel onjuiste aangifte valt onder artikel 28.4.

8.1.3. Variabel deel en niet-periodieke kosten. Het Forfait wordt, in voorkomend geval, aangevuld met het variabele deel dat verschuldigd is uit hoofde van de Gemeten Diensten, onder de voorwaarden van artikel 21 bis, met de Opstartkosten (artikel 21 ter) en met de huurprijs van de Gehuurde Apparatuur (artikel 21 quater). De gedetailleerde financiële modaliteiten zijn opgenomen in Titel V.

8.2. Leidend beginsel — de evolutie van de Trapcriteria vloeit voort uit een positieve handeling van de Klant

8.2.1. Regel. De twee Trapcriteria omschreven in artikel 6.4.3 kunnen enkel evolueren door een positieve handeling van de Klant, te weten: (a) de inschrijving op een hoger Pack of de terugkeer naar een lager Pack; (b) de activering of de deactivering van een module à la carte; (c) de ondertekening van een Bestelbon tot Uitbreiding betreffende een of meer bijkomende Vestigingen, of de verwijdering van een gedekte Vestiging.

Odres beschikt over geen enkele mogelijkheid om het onderschreven Pack, de geactiveerde modules of het aantal gedekte Vestigingen eenzijdig te wijzigen. Elke evolutie van het Forfait naar boven die niet zou voortvloeien uit een positieve handeling van de Klant in de zin van dit artikel is zonder gevolg, onder het enkele voorbehoud van artikel 8.3.

8.2.2. Het aantal Actieve Gebruikers heeft geen invloed op het Forfait. De evolutie van het aantal Actieve Gebruikers brengt geen enkele wijziging van Pack, geen enkele overgang van Trap en geen enkele wijziging van het Forfait mee. Zij wordt uitsluitend behandeld als een Gemeten Dienst, volgens artikel 21 bis, binnen de grens van het Inbegrepen Quotum van het Tariefschema (Bijlage 1) en vervolgens tegen de prijs opgenomen in het Eenheidstarief (Bijlage 2).

8.2.3. Maandelijkse vaststelling en transparantie. Odres stelt maandelijks, op basis van de door de Oplossing verrichte metingen, de waarden van de twee Trapcriteria vast en, afzonderlijk, die van de vijf tellers van Gemeten Diensten. Het overzicht van die waarden is permanent toegankelijk voor de Klant vanuit zijn Account, met de details per criterium, per teller en per kalendermaand. De registraties van Odres leveren bewijs tussen de Partijen tot bewijs van het tegendeel, overeenkomstig artikel 45.7; er wordt geen enkel onweerlegbaar vermoeden bedongen, met inachtneming van artikel VI.91/4, 4° van het Wetboek van economisch recht.

8.3. Regularisatie van de perimeter — gebruik in een niet-gedekte Vestiging

8.3.1. Exclusief toepassingsgebied. Het mechanisme van automatische regularisatie dat door dit artikel 8.3 wordt geregeld, is uitsluitend van toepassing op het geval van het gebruik van de Oplossing in een Vestiging die niet door het Abonnement gedekt is, met miskenning van de artikelen 6.4.7 en 28.3 (f). Het is op geen enkel ander criterium, noch op enige teller van Gemeten Diensten van toepassing.

8.3.2. Voorwaarde van vaststelling. De regularisatie wordt enkel in aanmerking genomen wanneer het gebruik van de Oplossing in een niet-gedekte Vestiging over een volledige kalendermaand wordt vastgesteld. Een eenmalig gebruik binnen een maand brengt geen enkel tariefgevolg mee. Deze regel heeft tot voorwerp de tijdelijke gebruiken, de tests, de kortstondige openingen en de seizoens- of evenementiële pieken die eigen zijn aan de HORECA-sector op te vangen.

8.3.3. Kwalificatie — regularisatie van de perimeter en geen prijsverhoging. De Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat de in dit artikel voorziene regularisatie de inovereenstemmingbrenging van de gefactureerde perimeter met de perimeter die daadwerkelijk door de Klant wordt gebruikt vormt, en geen door Odres besliste prijsverhoging. Zij wijzigt noch de prijs van het Pack, noch de prijs van de modules à la carte, noch het barema van de Volumekorting, welke die van het bij de inschrijving aanvaarde Tariefschema blijven: enkel het aantal gedekte Vestigingen, berekeningsparameter die volledig door de Klant wordt beheerst, wordt in overeenstemming gebracht met de werkelijkheid van zijn gebruik.

8.4. Voorafgaande informatie en inwerkingtreding van de regularisatie van de perimeter

8.4.1. Kennisgeving. Odres brengt de regularisatie ter kennis van de Klant, schriftelijk en binnen de tien (10) Werkdagen na de vaststelling daarvan, met vermelding van: (a) de betrokken Vestiging en de feitelijke elementen die het gebruik aantonen; (b) de volledige kalendermaand tijdens welke het gebruik werd vastgesteld; (c) het nieuwe aantal gedekte Vestigingen; (d) de details van de nieuwe berekening van het Forfait, met inbegrip van de toepasselijke Volumekorting, en de overeenstemmende Inbegrepen Quota; (e) de datum van inwerkingtreding; (f) de in artikel 8.5 voorziene mogelijkheid tot regularisatie en de termijn ervan.

8.4.2. Inwerkingtreding. Het nieuwe Forfait is van toepassing op de eerste dag van de kalendermaand volgend op de kennisgeving, pro rata temporis tot het einde van de lopende Abonnementsperiode.

8.4.3. Afwezigheid van retroactiviteit. Er is geen enkele retroactieve facturatie verschuldigd uit hoofde van de maanden voorafgaand aan de kennisgeving, ongeacht de datum waarop het gebruik wordt vastgesteld. De eventuele vertraging van Odres bij de vaststelling of bij de kennisgeving blijft te haren laste. De enige uitzondering is die van de doelbewuste verzwijging, beheerst door artikel 28.4 (c).

8.4.4. Gebrek aan kennisgeving. Bij gebrek aan de in artikel 8.4.1 voorziene kennisgeving treedt de regularisatie niet in werking en blijft enkel het vroegere Forfait verschuldigd.

8.5. Mogelijkheid tot regularisatie van de Klant

8.5.1. Beginsel. De Klant kan, binnen de vijftien (15) dagen na de kennisgeving, elk gebruik van de Oplossing in de niet-gedekte Vestiging stopzetten en daarvan het bewijs aan Odres leveren.

8.5.2. Gevolg. De regularisatie die binnen die termijn is tussengekomen vernietigt de bijwerking van het Forfait; enkel het vroegere Forfait blijft verschuldigd en er wordt geen enkel supplement gefactureerd.

8.5.3. Vaststelling. Odres bevestigt de Klant schriftelijk, binnen de vijf (5) Werkdagen na de regularisatie, de vernietiging van de bijwerking.

8.6. Evolutie naar beneden — wederkerigheid

8.6.1. Beginsel. De Klant kan, op elk ogenblik en op eenvoudig schriftelijk verzoek of vanuit zijn Account, een gedekte Vestiging verwijderen, een module à la carte deactiveren of naar een lager Pack terugkeren. Wanneer geen enkel gebruik van de Oplossing in een gedekte Vestiging wordt vastgesteld tijdens drie (3) opeenvolgende kalendermaanden, kan de Klant de verwijdering daarvan vragen zonder een reden te moeten rechtvaardigen.

8.6.2. Inwerkingtreding. De evolutie naar beneden treedt in werking op de eerste dag van de kalendermaand volgend op het verzoek, waarbij het Forfait — met inbegrip van de Volumekorting — opnieuw wordt berekend volgens de formule van artikel 6.4.2 en pro rata temporis wordt aangepast tot het einde van de lopende Abonnementsperiode. Er kunnen uit dien hoofde geen kosten, geen vergoeding en geen boete worden gefactureerd.

8.6.3. Actieve informatie van Odres. Odres informeert de Klant over die mogelijkheid zodra zij open staat, met name wanneer zij de in artikel 8.6.1 bedoelde afwezigheid van gebruik vaststelt, door kennisgeving aan de referentiepersoon en weergave in de Account. Het gebrek aan informatie opent voor de Klant het recht om de evolutie naar beneden te verkrijgen met uitwerking op de eerste dag van de maand die zou zijn gevolgd op het eerste verzoek dat hij had kunnen indienen, en de terugbetaling van het overeenstemmende te veel ontvangen bedrag.

8.6.4. Symmetrie van de Volumekorting. De Volumekorting wordt bij elke evolutie van het aantal gedekte Vestigingen opnieuw berekend, zowel naar boven als naar beneden, zonder verzoek van de Klant en zonder formaliteit.

8.7. Packs en modules à la carte

8.7.1. Positieve handeling van de Klant. De inschrijving op een hoger Pack en de activering van een module à la carte vereisen een positieve handeling van de Klant: bestelling vanuit de Account, ondertekening van een aanhangsel of van een nieuwe Bestelbon. Zij kunnen in geen geval voortvloeien uit een handeling, een activering bij verstek of een initiatief van Odres.

8.7.2. Voorafgaande en becijferde informatie. Vóór elke validering van een bestelling die een wijziging van het Forfait meebrengt, toont de Oplossing aan de Klant de nieuw onderschreven perimeter, de details van de berekening van het nieuwe Forfait — prijs van het Pack, prijs van elke module à la carte, aantal betrokken Vestigingen, Volumekorting en, in voorkomend geval, Toeslag Zonder Verbintenis —, de nieuwe Inbegrepen Quota en de datum van inwerkingtreding; de bestelling wordt slechts geregistreerd na uitdrukkelijke bevestiging.

8.7.3. Deactivering. De deactivering van een module à la carte of de terugkeer naar een lager Pack brengen de gevolgen van artikel 8.6 teweeg.

8.7.4. Bekendmaking van de prijzen van de modules à la carte. De prijs van elke module à la carte is opgenomen in het Tariefschema (Bijlage 1), wordt overgenomen in de Bestelbon en is permanent toegankelijk voor de Klant vanuit zijn Account, voorafgaand aan elke activering. De prijs blijft zo bepaald en aan de Klant bekend vóór elke positieve handeling van zijn kant.

8.8. Vermindering van de perimeter en sluiting van een Vestiging

8.8.1. Beginsel. Onverminderd artikel 8.6 treedt de vermindering van de onderschreven perimeter in werking bij de volgende verlenging, onder voorbehoud van een kennisgeving die ten minste dertig (30) dagen vóór de vervaldag wordt gericht.

8.8.2. Sluiting van een Vestiging. De definitieve sluiting van een Vestiging, gerechtvaardigd door elk bewijskrachtig document (schrapping, stopzetting van de activiteit, overdracht), maakt de onmiddellijke herziening van het aantal gedekte Vestigingen en de herberekening van het Forfait mogelijk zonder de termijn van drie (3) maanden van artikel 8.6.1 af te wachten, te rekenen van de eerste dag van de maand volgend op de kennisgeving, zonder vergoeding.

8.9. Motivering en evenwicht van het beding

8.9.1. Afwezigheid van eenzijdige wijziging van de prijs. De Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat het mechanisme dat door dit artikel wordt geregeld geen beding tot eenzijdige wijziging van de prijs of van de kenmerken van de dienst vormt in de zin van artikel VI.91/5, 1° van het Wetboek van economisch recht, om de volgende, cumulatief vermelde redenen:

(a) Odres beschikt over geen enkele initiatiefbevoegdheid inzake de prijs. De twee Trapcriteria — het Pack en de modules à la carte enerzijds, het aantal gedekte Vestigingen anderzijds — kunnen enkel evolueren door een positieve handeling van de Klant (artikel 8.2.1). Odres kan noch het Pack wijzigen, noch een module activeren, noch een Vestiging toevoegen uit haar eigen wil. (b) Het enige mechanisme dat buiten een positieve handeling blijft bestaan, is een regularisatie van de perimeter, beperkt tot het geval waarin de Klant zelf de Oplossing gebruikt in een Vestiging die hij niet heeft aangegeven (artikel 8.3). Het feit dat daartoe aanleiding geeft is dus, ook daar, het uitsluitende feit van de Klant, en het voorwerp van het beding is de gefactureerde perimeter in overeenstemming te brengen met de perimeter die daadwerkelijk wordt gebruikt, en niet een prijs te verhogen. (c) Geen enkele eenheidsprijs wordt gewijzigd. De prijs van het Pack, de prijs van elke module à la carte en het barema van de Volumekorting blijven die van het bij de inschrijving aanvaarde Tariefschema. De herziening daarvan valt uitsluitend onder de artikelen 24 en 25. (d) Het Tariefschema is een contractueel document, meegedeeld vóór de inschrijving en aanvaard door de Klant, die van het begin af de berekeningsformule van het Forfait, de eenheidsprijzen, de Volumekorting, de Toeslag Zonder Verbintenis en de Inbegrepen Quota van elk Pack kent. (e) Het mechanisme is volledig bidirectioneel: de evolutie naar beneden van artikel 8.6 staat op elk ogenblik voor de Klant open, treedt de volgende maand in werking, is vrij van alle kosten en maakt het voorwerp uit van een actieve informatie van Odres, waarvan het gebrek wordt bestraft. (f) Het mechanisme gaat gepaard met procedurele waarborgen: voorafgaande en becijferde informatie (artikelen 8.4.1 en 8.7.2), afwezigheid van retroactiviteit (artikel 8.4.3), mogelijkheid tot regularisatie (artikel 8.5), vaststelling over een volledige kalendermaand (artikel 8.3.2) en bestraffing van het gebrek aan kennisgeving (artikel 8.4.4). (g) De vaststelling is objectief, meetbaar en controleerbaar, het overzicht daarvan is permanent toegankelijk voor de Klant vanuit zijn Account en het tegenbewijs blijft toelaatbaar (artikel 8.2.3).

8.9.2. Afschaffing van de aan de Actieve Gebruikers verbonden overgang. De Partijen stellen uitdrukkelijk vast dat het aantal Actieve Gebruikers, dat vroeger een criterium vormde ter bepaling van de forfaitaire prijs, uit de Trapcriteria is verwijderd en omgezet in een Gemeten Dienst, gefactureerd per verbruikte eenheid boven een bij de inschrijving gekend Inbegrepen Quotum. Daaruit volgt dat geen enkele evolutie van het aantal Actieve Gebruikers een overgang van Trap of een wijziging van het Forfait kan meebrengen, en dat de prijsvariatie die daaruit voortvloeit strikt proportioneel is aan het effectieve verbruik van de Klant, dat door hem kan worden geplafonneerd met toepassing van artikel 21 bis.5.

8.9.3. Tariefherzieningen. De herzieningen van de prijs van het Pack, van de prijs van de modules à la carte, van het barema van de Volumekorting, van het tarief van de Toeslag Zonder Verbintenis, van de Inbegrepen Quota en van het Eenheidstarief vallen niet onder dit artikel en zijn uitsluitend onderworpen aan de artikelen 24 (indexering) en 25 (tariefherziening).

Artikel 9. Ingebruikname

9.1. Definitie. De Ingebruikname bestaat uit de opening van de Account, de creatie van de door het Abonnement gedekte Vestigingen, de activering van het onderschreven Pack en van de bestelde modules à la carte, en de effectieve terbeschikkingstelling van een toegang tot de Productieomgeving.

9.2. Termijn. Odres neemt de Oplossing in gebruik binnen de in de Bestelbon aangegeven termijn of, bij gebreke daarvan, binnen een redelijke termijn die vijftien (15) Werkdagen niet overschrijdt te rekenen van de sluiting van de Overeenkomst en van de ontvangst van de door de Klant te verstrekken elementen. Die termijn wordt geschorst ten belope van elke aan de Klant toerekenbare vertraging.

9.3. Vaststelling. De Ingebruikname wordt vastgesteld door de kennisgeving van Odres aan de referentiepersoon van de Klant, begeleid door de toegangen. De Klant beschikt over tien (10) Werkdagen om schriftelijk elke substantiële afwijking tussen de onderschreven perimeter en de in gebruik genomen perimeter te melden. Bij gebrek aan melding binnen die termijn wordt de Ingebruikname geacht in overeenstemming te zijn met de onderschreven perimeter, zonder dat dit een afstand van de Klant meebrengt om zich te beroepen op niet-zichtbare gebreken of latere tekortkomingen.

9.4. Gevolg. Behoudens andersluidende bepaling in de Bestelbon lopen de Abonnementsperiode en de facturatie vanaf de Ingebruikname.

9.5. Startprestaties. De prestaties van begeleiding bij de start — invoer van de gegevens, parametrering, opleiding en begeleiding — zijn beschreven in artikel 21 ter en worden, in voorkomend geval, gefactureerd uit hoofde van de Opstartkosten.

Artikel 10. Parametrering en migratie van de initiële gegevens

10.1. Parametrering. De initiële parametrering (structuur van de Vestigingen, machtigingsprofielen, referentiebestanden, berekeningsregels, planningmodellen, catalogi) wordt verricht: (a) door de Klant, zelfstandig, op basis van de Documentatie; of (b) door Odres, binnen de perimeter en het volume die uitdrukkelijk in de Bestelbon zijn voorzien.

In de hypothese (b) handelt Odres op basis van de instructies en de informatie die door de Klant worden verstrekt, waarvan deze laatste de juistheid en de conformiteit met zijn wettelijke, reglementaire en conventionele verplichtingen waarborgt, met name in het arbeidsrecht.

10.2. Migratie van de initiële gegevens. Wanneer een gegevensovername in de Bestelbon is voorzien: (a) verstrekt de Klant de gegevens in het formaat en volgens het model die door Odres zijn meegedeeld, in een gestructureerd en exploiteerbaar bestand; (b) waarborgt de Klant dat hij over het recht beschikt om die gegevens mee te delen en dat hij, in voorkomend geval, zijn informatieverplichtingen uit hoofde van de AVG heeft nageleefd; (c) gaat Odres over tot een testlading en deelt zij de Klant een controlerapport mee (volumetrie, afwijzingen, vastgestelde anomalieën); (d) beschikt de Klant over tien (10) Werkdagen om het resultaat te valideren of te laten corrigeren; na het verstrijken van die termijn zonder schriftelijk voorbehoud wordt de overname geacht te zijn aanvaard voor wat zichtbaar is; (e) neemt Odres geen enkele resultaatsverbintenis op zich inzake de intrinsieke kwaliteit van de verstrekte gegevens: de fouten, dubbels, onsamenhangendheden of lacunes die in de bronbestanden aanwezig zijn, blijven ten laste van de Klant.

10.3. Volumes en iteraties. Behoudens andersluidende bepaling omvat de overname één (1) testiteratie en één (1) definitieve iteratie. Elke bijkomende iteratie wordt gefactureerd volgens het tarief van de bijkomende prestaties.

10.4. Bewaring van de bronnen. De Klant bewaart, tijdens de hele duur van de migratie en ten minste zes (6) maanden daarna, een integrale kopie van zijn bronbestanden.

Artikel 11. Samenwerkingsverplichtingen van de Klant

11.1. Beginsel. De goede uitvoering van de Overeenkomst veronderstelt een actieve en loyale samenwerking van de Klant. De verplichtingen van dit artikel vormen volwaardige contractuele verplichtingen, waarvan de niet-uitvoering de toepassing van de artikelen 22 (schorsing) en 26 (opzegging wegens tekortkoming) kan rechtvaardigen, en de aansprakelijkheid van Odres ten belope daarvan kan verminderen.

11.2. Referentiepersoon. De Klant duidt, zodra de Overeenkomst is gesloten, een projectreferentiepersoon en een vervanger aan, waarvan hij de naam, functie, het e-mailadres en het telefoonnummer meedeelt. De referentiepersoon beschikt over de bevoegdheid om de gewone operationele beslissingen te nemen en de technische kennisgevingen te ontvangen. De Klant geeft kennis van elke wijziging van referentiepersoon binnen de vijf (5) Werkdagen.

11.3. Verstrekking van de gegevens en informatie. De Klant verstrekt te gelegener tijd het geheel van de gegevens, informatie, specificaties, referentiebestanden en toegangen die noodzakelijk zijn voor de Ingebruikname, de parametrering en de uitvoering van de Overeenkomst, en waarborgt de juistheid, de rechtmatigheid en de volledigheid daarvan.

11.4. Opleiding van de Gebruikers. De Klant verzekert of laat de opleiding van zijn Gebruikers in het gebruik van de Oplossing verzekeren en waakt erover dat zij over de noodzakelijke bekwaamheden en middelen beschikken. Hij verspreidt bij hen de CGU en de PUA en verkrijgt daarvan de aanvaarding.

11.5. Technische omgeving. De Klant verzekert de conformiteit van zijn omgeving met de vereisten (artikel 6.8), de bijwerking van zijn browsers en terminals, de veiligheid van zijn lokaal netwerk en de bescherming van zijn werkposten.

11.6. Samenwerking bij een incident. De Klant meldt de anomalieën onder de voorwaarden van de SLA, verstrekt Odres de gevraagde diagnose-elementen (schermafbeeldingen, logbestanden, context, reproductiegegevensset) en stelt een bekwame contactpersoon ter beschikking tijdens de behandeling van het incident.

11.7. Opvolgingsvergaderingen. Wanneer de Bestelbon daarin voorziet, houden de Partijen periodieke opvolgingsmomenten; de Klant verbindt zich ertoe daaraan deel te nemen of zich daarop te laten vertegenwoordigen.

11.8. Gevolg van het gebrek aan samenwerking. Odres informeert de Klant, schriftelijk, over elke tekortkoming aan die verplichtingen die haar verhindert de Overeenkomst uit te voeren. De termijnen ten laste van Odres worden ten belope daarvan geschorst, en de gerechtvaardigde bijkomende kosten, gemaakt wegens die tekortkoming, zijn factureerbaar na voorafgaande informatie van de Klant en schriftelijke aanvaarding door deze laatste van het beginsel en het geschatte bedrag daarvan.

Titel IV — Verplichtingen van de partijen

Artikel 12. Algemene verplichtingen van Odres

12.1. Aard van de verbintenis. Odres is gehouden tot een versterkte middelenverbintenis: zij verbindt zich ertoe alle zorgvuldigheid, bekwaamheden en middelen aan te wenden die een professionele en bedachtzame SaaS-uitgever uit dezelfde sector in vergelijkbare omstandigheden zou aanwenden, en de becijferde verbintenissen na te leven die zij uitdrukkelijk heeft aangegaan, met name in de SLA.

12.2. Inhoud. Odres verbindt zich er met name toe: (a) de toegang tot de Oplossing te verstrekken overeenkomstig de onderschreven perimeter; (b) de Oplossing en de Klantgegevens te hosten onder de voorwaarden van artikel 19; (c) het correctieve en evolutieve onderhoud te verzekeren onder de voorwaarden van de artikelen 14 en 15; (d) de support te verstrekken onder de voorwaarden van de SLA; (e) de beschikbaarheidsverbintenissen van de SLA na te leven; (f) de veiligheidsmaatregelen van artikel 20 en van de DPA aan te wenden; (g) de Klant te informeren over de belangrijke evoluties en de verwijderingen van functionaliteiten (artikelen 15.4 en 16); (h) de Persoonsgegevens te verwerken overeenkomstig de DPA; (i) de vertrouwelijkheid na te leven onder de voorwaarden van artikel 30; (j) mee te werken aan de omkeerbaarheid onder de voorwaarden van Titel VIII.

12.3. Personeel en onderaannemers. Odres voert de Overeenkomst uit met gekwalificeerd personeel, waarvoor zij als enige verantwoordelijk blijft; zij staat in voor haar onderaannemers als voor zichzelf, onverminderd artikel 35.

Artikel 13. Toegang tot de Oplossing en hosting

13.1. Toegang. Odres stelt de Oplossing ter beschikking in SaaS-modus, online toegankelijk tijdens de hele duur van de Overeenkomst, onder voorbehoud van de betaling van de prijs en van de in de Overeenkomst voorziene gevallen van schorsing.

13.2. Hosting, localisatie en doorgiften. De applicatie, de databank en de verzonden bestanden — met inbegrip van de HR-documenten en de bijlagen — worden in de Europese Unie gehost, volgens de volgende verwerkingsketen:

De applicatie, de databank en de bestanden — met inbegrip van de HR-documenten en de bijlagen — worden in de Europese Unie gehost. Drie bijkomstige functies doen een beroep op dienstverleners die in de Verenigde Staten zijn gevestigd: het doorsturen van de pushnotificaties, het lezen van en antwoorden op de online beoordelingen, en de functies inzake artificiële intelligentie. Die doorgiften steunen op de modelcontractbepalingen van de Europese Commissie (uitvoeringsbesluit (EU) 2021/914) en, wanneer de dienstverlener daarvoor gecertificeerd is, op het gegevensbeschermingskader EU–Verenigde Staten.

Preciseringen.

(a) De pushnotificaties vervoeren geen enkel gegeven uit de databank: enkel de tekst van de notificatie en het toesteltoken worden aan de doorstuurdienst overgemaakt. Dat is wat de doorgifte proportioneel maakt. De door Mozilla doorgestuurde notificaties zijn daarnaast end-to-end versleuteld en onleesbaar voor de dienstverlener.

(b) De online beoordelingen zijn openbare gegevens: de openbare naam van de auteur en de tekst van zijn beoordeling worden door hem gepubliceerd op het platform van de bestemmeling, dat voor die gegevens als onafhankelijke verwerkingsverantwoordelijke optreedt.

(c) De orde van de grondslagen van de doorgifte is dwingend: de modelcontractbepalingen van de Europese Commissie worden in de eerste plaats aangevoerd en vormen de grondslag van de doorgifte; de certificering voor het gegevensbeschermingskader EU–Verenigde Staten, wanneer de dienstverlener daarin is ingeschreven, wordt slechts nadien aangevoerd, bij wijze van bijkomende waarborg. Google LLC, Anthropic PBC, Vimeo Inc. en Cloudinary Ltd. zijn in dat kader ingeschreven; Apple Inc. en Mozilla Corporation komen daarin niet voor: voor die twee dienstverleners steunt de doorgifte uitsluitend op de door de dienstverlener verklaarde modelcontractbepalingen.

(d) Zetel van de dienstverleners. Railway, Neon en Cloudinary hebben hun zetel buiten de Europese Unie, ofschoon de verwerking in de Unie plaatsvindt. Een Amerikaanse dienstverlener blijft onderworpen aan de bevelen van zijn nationaal recht ongeacht de plaats van de server; dit punt wordt in aanmerking genomen in de effectbeoordeling van de doorgiften die bij de DPA is gevoegd.

(e) Back-ups. De back-ups van de databank worden door de databankdienstverlener in de Europese Unie verzekerd, met herstel naar een bepaald tijdstip, tijdens de in de SLA en in de DPA voorziene duur.

De Klantgegevens zijn versleuteld tijdens het transport (HTTPS/TLS) en in rust. De bestanden die persoonsgegevens of vertrouwelijke gegevens bevatten, worden in privémodus opgeslagen en zijn uitsluitend toegankelijk via een gesigneerde link met beperkte geldigheidsduur die aan een geldige sessie wordt geleverd.

Die dienstverleners zijn opgenomen in bijlage 2 van de DPA, die voor elk van hen preciseert of hij optreedt in de hoedanigheid van subverwerker in de zin van artikel 28, § 4 van de AVG of van afzonderlijke verwerkingsverantwoordelijke, alsook de grondslag van de doorgifte wanneer er een is. Die bijlage heeft voorrang op dit artikel. Elke wijziging van de hostingketen, van de lijst van die dienstverleners of van de plaats van de verwerking wordt ter kennis gebracht overeenkomstig artikel 40 en het mechanisme van voorafgaande informatie en bezwaar van de DPA en, wanneer zij een doorgifte buiten de Europese Economische Ruimte meebrengt, behandeld overeenkomstig hoofdstuk V van de AVG en de DPA.

Dienstverlener voor de bankkoppeling. Op de datum van deze voorwaarden is geen enkele rekeninginformatiedienstaanbieder aangeduid. De dag waarop een dergelijke dienstverlener wordt gekozen, wordt hij toegevoegd aan bijlage 2 van de DPA volgens de procedure van voorafgaande informatie en bezwaarrecht die zij regelt, en is artikel 18 bis van toepassing.

13.3. Mutualisering. De Oplossing wordt geëxploiteerd in een gemutualiseerde architectuur (multi-tenant). De Klantgegevens maken het voorwerp uit van een logische afscheiding. De Klant kan slechts een specifieke instantie eisen indien de Bestelbon daarin uitdrukkelijk voorziet.

13.4. Beperkingen van redelijk gebruik. Odres kan, in de Documentatie, redelijke gebruiksgrenzen omschrijven (aantal API-aanroepen per periode, opslagvolumetrie, grootte van de exports), bestemd om de stabiliteit en de veiligheid van de dienst voor het geheel van de klanten te bewaren. Die grenzen zijn objectief, niet-discriminerend en worden ter kennis gebracht met een opzegtermijn van dertig (30) dagen vóór elke vermindering. Bij overschrijding informeert Odres de Klant daarover en stelt zij hem een aangepaste oplossing voor vóór elke technische beperking, behoudens veiligheidsdringendheid. Die niet-getarifeerde technische grenzen zijn onderscheiden van de Inbegrepen Quota omschreven in artikel 1.2 bis en gefactureerd overeenkomstig artikel 21 bis; zij kunnen niet tot gevolg hebben het gebruik van de contractueel onderschreven Inbegrepen Quota te beperken.

Artikel 14. Correctief onderhoud

14.1. Odres verzekert de correctie van de anomalieën die de Oplossing aantasten, volgens de modaliteiten, de termijnen van inbehandelingneming en de hersteltermijnen omschreven in de SLA.

14.2. Uitsluitingen. Vallen niet onder het correctieve onderhoud, en kunnen het voorwerp uitmaken van een facturatie na informatie en voorafgaande instemming van de Klant: (a) de anomalieën die voortvloeien uit een gebruik dat niet in overeenstemming is met de Documentatie, met de CGU of met de PUA; (b) die welke voortvloeien uit een wijziging van de technische omgeving van de Klant of uit de niet-naleving van de vereisten; (c) die welke voortvloeien uit Diensten van Derden of uit de evolutie daarvan; (d) die welke voortvloeien uit foutieve of beschadigde gegevens die door de Klant zijn verstrekt; (e) die welke voortvloeien uit een geval van Overmacht of uit het feit van een derde.

14.3. Omzeiling. Odres kan een voorlopige omzeilingsoplossing aanwenden, die de hersteltermijnen onderbreekt onder de voorwaarden van de SLA, zonder Odres ervan te ontslaan binnen een redelijke termijn een definitieve correctie te leveren.

Artikel 15. Evolutief onderhoud en evoluties van de Oplossing

15.1. Beginsel. Het Abonnement omvat de toegang tot de opeenvolgende versies van de Oplossing, correctieven, verbeteringen en nieuwe functionaliteiten die in het onderschreven aanbod zijn geïntegreerd, zonder meerkost.

15.2. Nieuwe aanbiedingen. Odres kan modules, opties of nieuwe aanbiedingen commercialiseren die het voorwerp uitmaken van een afzonderlijke tarifering; de inschrijving daarop is facultatief en tast de reeds onderschreven perimeter niet aan.

15.3. Beheersing van de evolutie. Odres bepaalt vrij de technische en functionele richting van de Oplossing, onder voorbehoud van het behoud van de essentiële kenmerken van de onderschreven perimeter tijdens de lopende Abonnementsperiode. Geen enkele roadmap vormt een contractuele verbintenis, behoudens uitdrukkelijke overname in de Bestelbon.

15.4. Informatie over de belangrijke evoluties. Odres informeert de Klant, door kennisgeving aan de referentiepersoon en publicatie in de Oplossing, over elke belangrijke evolutie van de Oplossing — zijnde elke evolutie die de ergonomie, de werkprocessen, de exportformaten of de integratie-interfaces substantieel wijzigt — met een redelijke opzegtermijn en, behoudens veiligheidsdringendheid, van ten minste dertig (30) dagen.

15.5. Opgelegde evoluties. De evoluties die noodzakelijk worden gemaakt door een wettelijke of reglementaire verplichting, door een veiligheidsvereiste, of door de evolutie van een onontbeerlijke component van een derde kunnen zonder opzegtermijn worden uitgerold wanneer de dringendheid dat rechtvaardigt; de Klant wordt daarover zo spoedig mogelijk geïnformeerd.

Artikel 16. Verwijdering van functionaliteiten

16.1. Odres kan een bestaande functionaliteit verwijderen of vervangen om een geldige reden: technische veroudering, niet-corrigeerbare veiligheidsfout, verdwijning of wijziging van een component of van een Dienst van een Derde, wettelijke niet-conformiteit, of objectief vastgesteld residueel gebruik dat het behoud economisch ongerechtvaardigd maakt.

16.2. Opzegtermijn en informatie. De verwijdering van een substantiële functionaliteit van de onderschreven perimeter maakt het voorwerp uit van een voorafgaande schriftelijke informatie van de Klant, met precisering van de reden, de datum van inwerkingtreding en, in voorkomend geval, de vervangingsoplossing, met een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden.

16.3. Opzeggingsrecht van de Klant. Wanneer de verwijdering het gebruik dat de Klant van de Oplossing maakt op substantiële en ongunstige wijze aantast, kan deze de Overeenkomst opzeggen, zonder kosten noch vergoeding, door een kennisgeving gericht binnen de dertig (30) dagen na de informatie, met uitwerking op de datum van inwerkingtreding van de verwijdering. Odres betaalt pro rata temporis de bedragen terug die vooruit zijn betaald uit hoofde van de periode na de opzegging.

16.4. Rechtvaardiging van het evenwicht. De bepalingen van de artikelen 15 en 16 gaan gepaard met een geldige reden, een opzegtermijn en een opzeggingsrecht zonder kosten ten gunste van de Klant, met inachtneming van artikel VI.91/5, 1° en 3° van het Wetboek van economisch recht.

Artikel 17. Verplichtingen en aansprakelijkheden van de Klant

17.1. Conform gebruik. De Klant gebruikt de Oplossing overeenkomstig de Overeenkomst, de Documentatie, de CGU, de PUA en de toepasselijke regelgeving. Hij onthoudt zich met name van elk gebruik dat van aard is afbreuk te doen aan de veiligheid, de integriteit of de beschikbaarheid van de Oplossing of aan de rechten van derden.

17.2. Juistheid van de gegevens. De Klant is als enige verantwoordelijk voor de juistheid, de bijwerking, de rechtmatigheid en de relevantie van de Klantgegevens die hij in de Oplossing invoert of laat invoeren, alsook voor de verwerkingen, berekeningen en beslissingen die hij daaruit afleidt. De Oplossing is een hulpmiddel bij het beheer: zij vervangt noch het professionele oordeel van de Klant, noch zijn raadgevers (accountant, sociaal secretariaat, juridisch raadsman).

17.3. Conformiteit van zijn eigen verwerkingen. De Klant is Verwerkingsverantwoordelijke van de Persoonsgegevens die hij door middel van de Oplossing verwerkt, met name de gegevens van zijn personeel en van zijn eindklanten. Het komt hem in het bijzonder toe: (a) welbepaalde, uitdrukkelijk omschreven en gerechtvaardigde doeleinden te bepalen, en over een geldige rechtsgrond te beschikken; (b) de informatie van de betrokken personen te verzekeren en hun verzoeken tot uitoefening van rechten te behandelen; (c) de regels na te leven die van toepassing zijn op de gegevens betreffende de gezondheid wanneer afwezigheidsredenen worden geregistreerd (artikel 9 AVG); (d) de regels na te leven die van toepassing zijn op de prospectie en de loyaliteitsbinding van zijn eindklanten (toestemming, opt-out, Boek VI van het Wetboek van economisch recht, richtlijn 2002/58/EG); (e) zijn verwerkingsregister te houden en, in voorkomend geval, een effectbeoordeling uit te voeren; (f) wanneer het toepasselijke recht dat oplegt, de personeelsvertegenwoordigingsorganen te raadplegen voorafgaand aan de invoering van een systeem van opvolging van de arbeidstijd; (g) de consumenten die aan de modules inzake loyaliteit, rad en online beoordelingen deelnemen te informeren, op basis van de teksten inzake informatie en inzameling van de toestemming die door de Oplossing worden verstrekt en door hem kunnen worden aangepast, en artikel 3.8 bis van de PUA na te leven.

17.4. Arbeidsrecht. De Klant blijft als enige verantwoordelijk voor de naleving van de sociale wetgeving die op zijn activiteit van toepassing is, met name: het arbeidsreglement, de aanplakking en de mededeling van de uurregelingen, de regels die van toepassing zijn op de deeltijdarbeid en op de overuren, de bewaring van de sociale documenten, de toepasselijke collectieve arbeidsovereenkomsten (met name, in België, die van het voor de HORECA bevoegde paritair comité) en de aangifteverplichtingen Dimona en Checkin@Work. Odres levert slechts een beheerinstrument; zij neemt geen enkele verplichting tot sociaal advies op zich, waarborgt niet de conformiteit van de door de Klant gekozen parametreringen met het toepasselijke arbeidsrecht, en kan niet aansprakelijk worden gehouden voor de gevolgen van een parametrering, een gebruik of een aangifte waartoe de Klant heeft beslist.

17.5. Machtigingen en Inloggegevens. De Klant creëert, wijzigt en verwijdert de accounts van zijn Gebruikers, kent de machtigingsprofielen toe die zijn aangepast aan het beginsel van de noodzaak tot kennisneming, gaat over tot de periodieke herzieningen van de toegangen en ontneemt onverwijld de toegangen van de personen die zijn personeelsbestand hebben verlaten of van functie zijn veranderd. De Inloggegevens zijn strikt persoonlijk en vertrouwelijk. De Klant staat in voor elk gebruik van de Oplossing dat is verricht door middel van de toegekende Inloggegevens, tenzij hij aantoont dat het betwiste gebruik voortvloeit uit een aan Odres toerekenbaar veiligheidsfalen.

17.6. Back-up van zijn exports. Onverminderd de back-ups die door Odres uit hoofde van de SLA worden verricht, wordt de Klant uitgenodigd om periodieke exports van zijn gegevens te verrichten. De Klant behoudt de beheersing van zijn wettelijke bewaringsverplichtingen (sociale documenten, boekhoudkundige en fiscale stukken), waaraan hij niet kan voldoen door de enkele opslag in de Oplossing.

17.7. Waarborg tegen vorderingen van derden. De Klant waarborgt Odres tegen elke vordering, rechtsvordering, klacht of aanspraak uitgaande van zijn werknemers, van zijn personeelsvertegenwoordigers, van zijn eindklanten, van zijn leveranciers of van enige overheid, en gegrond op (i) de inhoud of het gebruik van de Klantgegevens, (ii) de beslissingen of parametreringen van de Klant, of (iii) een tekortkoming van de Klant aan zijn eigen wettelijke verplichtingen. Die waarborg dekt de definitieve geldelijke veroordelingen, de verdedigingskosten en de redelijke erelonen, onder de volgende cumulatieve voorwaarden: Odres brengt de vordering binnen een redelijke termijn ter kennis van de Klant, gaat niet over tot enige erkenning van aansprakelijkheid noch tot enige schikking zonder de schriftelijke instemming van de Klant, en laat aan de Klant de leiding van de verdediging, met de mogelijkheid zich te laten bijstaan door een raadsman op haar kosten.

17.8. Grens van de waarborg. De in artikel 17.7 voorziene waarborg speelt niet in de mate waarin de vordering haar oorzaak vindt in een tekortkoming van Odres aan haar eigen verplichtingen, in haar bedrog of haar zware fout.

17.9. Betaling. De Klant betaalt de prijs tegen de voorwaarden van Titel V.

Artikel 18. Functionaliteiten inzake artificiële intelligentie

18.1. Informatie en effectieve perimeter. Op de datum van deze voorwaarden doen twee (2) functionaliteiten van de Oplossing een beroep op artificiële intelligentie, met uitsluiting van elke andere: (a) de ODRES-assistent van de back-office, toegankelijk voor de door hun rol gemachtigde Gebruikers, die de gestelde vragen beantwoordt en, na uitdrukkelijke bevestiging van de Gebruiker en binnen de perimeter van zijn eigen rechten, acties in de Oplossing kan uitvoeren; (b) de hulp bij het antwoorden op de online beoordelingen van de module Marketing, waarbij het antwoord slechts wordt gepubliceerd na validering door de zaakvoerder. Geen enkele functie van voorspelling van toeloop, van automatische opbouw van planningen, van aanbeveling van bestellingen of van tariefsuggestie wordt tot op heden aangewend. Odres informeert de Klant, in de Documentatie, over de betrokken functionaliteiten, over de overgemaakte gegevens en over de grenzen daarvan. Het gebruik is in volume geplafonneerd, per Gebruiker en globaal per maand.

18.2. Karakter van hulp bij de beslissing. De door die functionaliteiten geproduceerde resultaten zijn indicatief, probabilistisch en voor fouten vatbaar. Zij vormen noch een advies, noch een beslissing. De Klant behoudt de beheersing van en de verantwoordelijkheid voor elke beslissing.

18.3. Verbod van geautomatiseerd beslissingsgebruik over personen. De Klant onthoudt zich ervan die functionaliteiten te gebruiken om, op uitsluitend geautomatiseerde wijze en zonder betekenisvolle menselijke tussenkomst, een beslissing te gronden die rechtsgevolgen teweegbrengt of een natuurlijke persoon op significante wijze aantast, met name inzake aanwerving, toewijzing, evaluatie, sanctie of beëindiging van de arbeidsverhouding (artikel 22 AVG).

18.4. Reglementaire conformiteit. Odres behoudt zich voor elke functionaliteit inzake artificiële intelligentie aan te passen, te beperken of te schorsen met het oog op de naleving van verordening (EU) 2024/1689 of van enige andere reglementaire vereiste. Wanneer die aanpassing een verwijdering van een substantiële functionaliteit vormt, is artikel 16 van toepassing.

18.5. Trainingsgegevens. Odres gebruikt de Klantgegevens voor het trainen of het verbeteren van modellen enkel na onomkeerbare anonimisering, onder de voorwaarden van artikel 29.5 betreffende de Geaggregeerde Gegevens, of op basis van een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst met de Klant. De gegevens die aan de modelleverancier worden overgemaakt via zijn programmeerinterface worden niet gebruikt om zijn modellen te trainen; die leverancier bewaart de inputs en de outputs voor een beperkte duur met het oog op de detectie van misbruik, en verwijdert ze vervolgens.

18.6. Modelleverancier, localisatie en waarborgen. De in artikel 18.1 bedoelde functionaliteiten steunen op een taalmodel geleverd door Anthropic — Anthropic Ireland Limited voor de diensten in de Europese Unie, Anthropic PBC —, waarvan de programmeerinterface in de Verenigde Staten wordt gehost. Die leverancier heeft de hoedanigheid van subverwerker in de zin van artikel 28, § 4 van de AVG; hij is opgenomen in bijlage 2 van de DPA, die de localisatie van de verwerkingen preciseert, en zijn vervanging of de toevoeging van een leverancier is onderworpen aan het in de DPA voorziene mechanisme van voorafgaande informatie en bezwaar. De doorgifte naar de Verenigde Staten steunt op de modelcontractbepalingen van de Europese Commissie (uitvoeringsbesluit (EU) 2021/914, modules 2 en 3), geïntegreerd in de verwerkingsovereenkomst van de leverancier, en, bij wijze van bijkomende waarborg, op de certificering van Anthropic PBC voor het gegevensbeschermingskader EU–Verenigde Staten.

Worden nooit aan een functionaliteit inzake artificiële intelligentie overgemaakt: de wachtwoorden, de PIN-codes, de bankgegevens, de selfies voor tijdsregistratie, noch enig gegeven van een vestiging waartoe de Gebruiker geen toegang heeft. Odres bewaart de tekst van de gesprekken, in de in artikel 13.2 bedoelde databank, alsook een gebruikslogboek per aanroep (gebruiker, vestiging, model, volume, duur, slagen), zonder de inhoud.

18.7. Meting van het verbruik — AI-kredieten

18.7.1. Meeteenheid en eigen regeling. Het verbruik van de functionaliteiten inzake artificiële intelligentie wordt gemeten in AI-kredieten, die een van de vijf tellers van Gemeten Diensten vormen in de zin van artikel 1.2 bis. In afwijking van de facturatieregeling van de Overschrijding worden de AI-kredieten niet in overschrijding gefactureerd: boven het Inbegrepen Quotum worden zij op het enkele initiatief van de Klant heropgeladen onder de voorwaarden van artikel 21 bis.9, waarbij de dienst bij de uitputting van het saldo eenvoudigweg wordt geschorst.

18.7.2. Voorwerp van de meting. Het AI-krediet meet een verbruik van rekenmiddelen, en niet een resultaat. Er wordt geen enkele waarborg gegeven wat de juistheid, de volledigheid of de relevantie van de geproduceerde outputs betreft, die onderworpen blijven aan de artikelen 18.2 en 18.3 en een menselijk toezicht vereisen. Het verbruik van AI-kredieten is verschuldigd onafhankelijk van het gebruik dat de Klant van de geproduceerde outputs maakt en van de beoordeling die hij daarover geeft, onverminderd zijn mogelijkheid om de meting zelf te betwisten overeenkomstig artikel 21 bis.6.

18.7.3. Aard van het AI-krediet. Een AI-krediet vormt noch een munt, noch een effect, noch een betaalmiddel. Het is noch overdraagbaar, noch terugbetaalbaar, noch converteerbaar.

18.8. Conversietabel van de AI-kredieten

18.8.1. Bekendmaking, stabiliteit en versiebeheer. De conversietabel, die het aantal AI-kredieten aangeeft dat per verwerkingstype wordt verbruikt, is opgenomen in Bijlage 2 van deze voorwaarden en in de Documentatie. Zij is openbaar, stabiel en van versies voorzien: elke versie draagt een nummer en een datum van inwerkingtreding, en Odres bewaart en stelt de Klant de gedateerde historiek van de opeenvolgende versies ter beschikking.

18.8.2. Toepasselijke versie. De toepasselijke versie is die welke geldt op de eerste dag van de beschouwde facturatieperiode.

18.8.3. Ongunstige wijziging — gelijkstelling met een tariefverhoging. Elke wijziging van de conversietabel die tot gevolg heeft het aantal AI-kredieten dat bij identieke verwerking wordt verbruikt te verhogen, vormt, voor de toepassing van de Overeenkomst, een tariefverhoging en is bijgevolg onderworpen aan artikel 25: geldige reden, opzegtermijn van drie (3) maanden, becijferde informatie en opzeggingsrecht zonder kosten van de Klant. Elke andersluidende bepaling of praktijk is zonder gevolg.

18.8.4. Gunstige wijziging en bidirectionaliteit. Een wijziging die tot gevolg heeft het aantal AI-kredieten dat bij identieke verwerking wordt verbruikt te verminderen, treedt van rechtswege in werking ten gunste van de Klant, zonder formaliteit en zonder opzegtermijn, zodra zij wordt bekendgemaakt.

18.8.5. Nieuwe verwerkingstypes. De toevoeging aan de tabel van een nieuw verwerkingstype, dat overeenstemt met een functionaliteit waarvan het gebruik facultatief is en voortvloeit uit een positieve handeling van de Klant, vormt geen ongunstige wijziging in de zin van artikel 18.8.3.

Artikel 18 bis. Koppeling van bankrekeningen — rekeninginformatiedienst

18 bis.1. Voorwerp en afwezigheid van teller. Dit artikel is van toepassing wanneer de Klant de functionaliteit van koppeling van bankrekeningen activeert. Die functionaliteit vormt geen Gemeten Dienst: zij maakt het voorwerp uit van geen teller, van geen Inbegrepen Quotum en van geen Eenheidstarief, en is noch in het Tariefschema (Bijlage 1), noch in het Eenheidstarief (Bijlage 2) opgenomen. De kostprijs ervan is uitsluitend onderworpen aan artikel 18 bis.9.

18 bis.2. Hoedanigheid van Odres — afwezigheid van vergunning. De aggregatie van bankrekeningen, of rekeninginformatiedienst, vormt een gereglementeerde activiteit in de zin van richtlijn (EU) 2015/2366 van 25 november 2015 (PSD2), in België omgezet met name in Boek VII van het Wetboek van economisch recht en bij de wet van 11 maart 2018 betreffende het statuut van en het toezicht op de betalingsinstellingen en de instellingen voor elektronisch geld, welke de uitoefening daarvan onderwerpt aan een vergunning of een inschrijving bij de Nationale Bank van België.

Odres verklaart uitdrukkelijk dat zij noch een betalingsinstelling, noch een vergunde of ingeschreven rekeninginformatiedienstaanbieder is, en dat zij de aggregatiedienst van bankrekeningen niet zelf verstrekt.

18 bis.3. Tussenkomst van een vergunde derde dienstverlener. De koppeling van de bankrekeningen wordt verwezenlijkt door tussenkomst van een vergunde derde dienstverlener in de zin van richtlijn (EU) 2015/2366, aan wie de Klant rechtstreeks zijn toestemming geeft, volgens de contractuele voorwaarden eigen aan die dienstverlener, waarvan de Klant erkent in de mogelijkheid te zijn gesteld kennis te nemen. De verhouding die zo tussen de Klant en die dienstverlener tot stand komt, is onderscheiden van de Overeenkomst; Odres is daarbij geen partij.

Op de datum van deze voorwaarden is geen enkele dienstverlener aangeduid. De dag waarop een dienstverlener wordt gekozen, informeert Odres de Klant daarover voorafgaand aan elke activering van de functionaliteit, met vermelding van zijn identiteit, zijn Staat van vestiging, zijn vergunningsstatuut en de localisatie van de verwerkingen, en schrijft zij hem in bijlage 2 van de DPA in volgens de procedure van voorafgaande informatie en bezwaarrecht die zij regelt. Zolang geen enkele dienstverlener is aangeduid, is de functionaliteit niet beschikbaar en kan er uit dien hoofde geen enkel bedrag worden gefactureerd.

18 bis.4. Bankinloggegevens. Odres heeft op geen enkel ogenblik toegang tot de bankinloggegevens van de Klant, zamelt ze niet in, slaat ze niet op en maakt ze niet over. De authenticatie van de Klant gebeurt uitsluitend bij zijn betalingsdienstaanbieder of bij de vergunde dienstverlener, volgens de door de regelgeving opgelegde procedures van sterke cliëntauthenticatie.

18 bis.5. Duur en vernieuwing van de toestemming. De aan de vergunde dienstverlener gegeven toestemming is van beperkte duur en moet periodiek worden vernieuwd door de Klant door middel van een sterke authenticatie, overeenkomstig de toepasselijke regelgeving. Odres brengt de Klant, door weergave in de Account en door kennisgeving aan de referentiepersoon, de nadering van het verstrijken van de toestemming ter kennis.

Het gebrek aan vernieuwing van de toestemming onderbreekt de aanvoer van de bankgegevens. Die onderbreking: (a) vormt geen onbeschikbaarheid in de zin van de SLA en wordt uitgesloten van de berekening van de beschikbaarheidsgraad; (b) brengt de aansprakelijkheid van Odres niet in het gedrang; (c) geeft geen recht op enige creditnota noch terugbetaling.

18 bis.6. Onbeschikbaarheid van de vergunde dienstverlener of van de rekeninghoudende instelling. De onbeschikbaarheid, de wijziging, de aantasting of de verwijdering van de interfaces die door de vergunde dienstverlener of door de rekeninghoudende instelling ter beschikking worden gesteld, vallen onder artikel 38.4 betreffende de Diensten van Derden. Wanneer een dergelijke verwijdering definitief is en het gebruik van de Klant substantieel aantast, is artikel 16.3 van toepassing.

18 bis.7. Statuut van de bankgegevens. De gegevens betreffende de bankrekeningen van de Klant en de verrichtingen daarop blijven Klantgegevens in de zin van artikel 1.1. De verwerking daarvan door Odres valt onder de DPA, waarbij de vergunde dienstverlener, naargelang het geval, de hoedanigheid van subverwerker of van afzonderlijke verwerkingsverantwoordelijke heeft, zoals bijlage 2 van de DPA bij zijn aanduiding zal preciseren.

18 bis.8. Afwezigheid van betalingsdienst. De Oplossing maakt noch de initiatie van betalingstransacties, noch de uitvoering van betalingsopdrachten, noch het aanhouden van gelden voor rekening van de Klant mogelijk. Geen enkele bepaling van de Overeenkomst kan worden uitgelegd als zou zij aan Odres de hoedanigheid van betalingsdienstaanbieder verlenen.

18 bis.9. Kostprijs — doorrekening euro voor euro, zonder toeslag.

(a) Beginsel. Wanneer de functionaliteit door de Klant wordt geactiveerd, wordt de kostprijs die door de vergunde dienstverlener aan Odres wordt gefactureerd uit hoofde van de gekoppelde rekeningen van de Klant aan hem euro voor euro doorgerekend, op bewijsstuk en zonder enige toeslag, marge, commissie of dossierkosten van welke aard ook.

(b) Bepaling van de prijs. De prijs is zo bepaald door een objectief, aan de Partijen extern en controleerbaar criterium — het openbare of contractuele tarief van de vergunde dienstverlener, zoals het aan Odres wordt gefactureerd. Hij vloeit voort uit geen enkele eenzijdige beoordeling van Odres.

(c) Rechtvaardiging. Elke factuur die een doorrekening uit hoofde van dit artikel bevat, gaat gepaard met het bewijsstuk van de door Odres gedragen kostprijs voor de beschouwde periode, dat de Klant de mogelijkheid geeft het bedrag daarvan te verifiëren. Bij gebrek aan bewijsstuk is het bedrag niet verschuldigd.

(d) Voorafgaande informatie. Vóór elke activering van de functionaliteit deelt Odres de Klant het dan geldende tarief van de vergunde dienstverlener en het verwachte bedrag van de doorrekening mee. De activering vereist een positieve, uitdrukkelijke en voorafgaande handeling van de Klant in de zin van artikel 8.7.1.

(e) Variatie van het tarief van de dienstverlener. Elke variatie van het tarief van de vergunde dienstverlener wordt doorgerekend, zowel naar boven als naar beneden, ten belope van de enkele variatie en zonder bijkomende marge, mits een schriftelijke en becijferde kennisgeving die dertig (30) dagen vóór de inwerkingtreding daarvan aan de Klant wordt gericht. De Klant kan, binnen die termijn, de functionaliteit zonder kosten, zonder vergoeding en zonder boete deactiveren, waarbij de deactivering in werking treedt op de datum van inwerkingtreding van de variatie, zonder dat dit het overige van de Overeenkomst aantast.

(f) Evenwicht. De Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat dit mechanisme geen beding tot eenzijdige vaststelling of wijziging van de prijs vormt in de zin van artikel VI.91/5, 1° van het Wetboek van economisch recht: de prijs wordt door een derde bepaald, gerechtvaardigd met het stuk in de hand, ontdaan van elke marge, bidirectioneel, gepaard met een opzegtermijn en een mogelijkheid tot deactivering zonder kosten, en de functionaliteit zelf wordt enkel geactiveerd op positieve handeling van de Klant.

Artikel 18 ter. Verwerking van boekhoudkundige documenten — gereglementeerde beroepen en wettelijke bewaring

18 ter.1. Voorwerp. Dit artikel is van toepassing op de functionaliteiten inzake invoer, herkenning, extractie, afstemming en export van boekhoudkundige stukken, waarvan het verbruik een van de Gemeten Diensten vormt die onder de voorwaarden van artikel 21 bis worden gefactureerd.

18 ter.2. Technisch instrument — afwezigheid van uitoefening van een gereglementeerd beroep. In België zijn de beroepen van boekhouder, accountant en belastingadviseur voorbehouden en omkaderd door de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur en door de regels van het Instituut van de Belastingadviseurs en Accountants (ITAA).

Odres levert een technisch instrument voor de verwerking, de extractie en de export van gegevens. Zij verklaart uitdrukkelijk: (a) dat zij geen enkel gereglementeerd boekhoudkundig of fiscaal beroep uitoefent; (b) dat zij geen enkel advies, raad of attest van boekhoudkundige of fiscale aard aflevert; (c) dat zij noch de accountant, noch de belastingadviseur, noch de bedrijfsrevisor van de Klant vervangt, waarbij de Klant de vrije keuze daarvan behoudt.

Wanneer de automatische herkenning van de stukken, geheel of gedeeltelijk, door een derde dienstverlener wordt uitgevoerd, heeft deze de hoedanigheid van subverwerker in de zin van artikel 28, § 4 van de AVG, is hij opgenomen in bijlage 2 van de DPA en is zijn toevoeging of zijn vervanging onderworpen aan het in de DPA voorziene mechanisme van informatie en bezwaar. De Klant wordt, in de Documentatie, geïnformeerd over de aangewende dienst en over de localisatie van de verwerkingen. De in artikel 18 bis bedoelde dienstverlener voor de bankkoppeling komt niet tussen in de verwerking van de boekhoudkundige stukken die door dit artikel wordt beheerst.

18 ter.3. Afwezigheid van waarborg van volledigheid en juistheid van de extractie. De automatische extractie van gegevens uit de ingevoerde stukken wordt verstrekt zonder waarborg van volledigheid noch van juistheid. Zij steunt op technieken van automatische herkenning waarvan de betrouwbaarheid met name afhangt van de kwaliteit, de leesbaarheid, het formaat en de structuur van de door de Klant verstrekte stukken.

De Klant behoudt, in elke hypothese, de verificatieverplichting van de geëxtraheerde gegevens voorafgaand aan elk boekhoudkundig, fiscaal, sociaal of wettelijk gebruik, en blijft als enige verantwoordelijk voor de boekingen, aangiften en beslissingen die hij daaruit afleidt. Deze bepaling is een bijzondere toepassing van de artikelen 17.2 en 38.2.

18 ter.4. Wettelijke bewaring van de bewijsstukken. De Klant blijft als enige verantwoordelijk voor de wettelijke bewaring van zijn bewijsstukken, van zijn boeken en van zijn boekhoudkundige documenten, met name met betrekking tot de bewaringsverplichting van zeven (7) jaar die voortvloeit uit artikel III.86 van het Wetboek van economisch recht, alsook van de gelijkwaardige verplichtingen inzake fiscale en sociale aangelegenheden.

18 ter.5. Afwezigheid van wettelijke archivering. De Oplossing vormt geen elektronisch archiveringssysteem met bewijswaarde noch een wettelijke archiveringsdienst, behoudens uitdrukkelijke andersluidende vermelding in de Bestelbon. De Klant kan zijn wettelijke bewaringsverplichtingen niet nakomen door de enkele opslag van de stukken in de Oplossing en gaat, daartoe, over tot periodieke exports overeenkomstig artikel 17.6.

18 ter.6. Verwijdering en einde van de Overeenkomst. De aandacht van de Klant wordt uitdrukkelijk gevestigd op het feit dat het einde van de Overeenkomst, bij het verstrijken van de termijnen voorzien in de artikelen 34, 37.2 en 37.3, de verwijdering van de in de Oplossing opgeslagen stukken meebrengt. Het komt hem toe de recuperatie daarvan te verzekeren onder de voorwaarden van Titel VIII.

Artikel 19. Localisatie en integriteit van de gegevens — continuïteit

19.1. Odres wendt de maatregelen aan die noodzakelijk zijn voor het behoud van de integriteit en de beschikbaarheid van de Klantgegevens, overeenkomstig de SLA en de DPA. De localisatie van de verwerkingen en de doorgiften buiten de Europese Unie zijn die beschreven in artikel 13.2.

19.2. De doelstellingen inzake back-up (RPO), herstel (RTO), de frequentie en de retentieduur van de back-ups zijn opgenomen in de SLA. De back-ups worden door de databankdienstverlener in de Europese Unie verzekerd.

19.3. Odres houdt een plan van continuïteit en herstel van de activiteit aan, dat periodiek wordt getest en waarvan de beginselen in de SLA zijn opgenomen.

Artikel 20. Informatieveiligheid — incidenten — NIS2

20.1. Veiligheidsmaatregelen. Odres wendt passende technische en organisatorische maatregelen aan, beschreven in de DPA, die met name beogen: de versleuteling van de stromen en van de gegevens in rust, het beheer van de identiteiten en van de toegangen, de afscheiding van de omgevingen, de logging, het beheer van de kwetsbaarheden en van de correctieven, de back-up, de bewustmaking van haar personeel en de contractuele omkadering van haar onderaannemers.

20.2. Tests en audits van Odres. Odres laat, op haar kosten en met een frequentie van ten minste jaarlijks, veiligheidstests van de Oplossing uitvoeren, waarvan de aard — intrusietest, codebeoordeling of externe audit — door Odres wordt bepaald in functie van de betrokken perimeter en van de staat van de geïdentificeerde risico's. Een synthese van de resultaten kan op verzoek aan de Klant worden meegedeeld, onder voorwaarde van vertrouwelijkheid en onder voorbehoud van de informatie waarvan de verspreiding de veiligheid in het gedrang zou brengen.

20.3. Kennisgeving van de veiligheidsincidenten. Odres brengt de Klant, zonder onrechtmatige vertraging nadat zij er kennis van heeft genomen, elk veiligheidsincident ter kennis dat de Klantgegevens aantast. De kennisgeving van de Inbreuken in verband met Persoonsgegevens is onderworpen aan de termijnen en modaliteiten van de DPA.

20.4. Melding door de Klant. De Klant meldt onverwijld aan support@odres.io elk veiligheidsincident, elk vermoeden van compromittering van Inloggegevens of elke kwetsbaarheid waarvan hij kennis heeft, en onthoudt zich ervan dit openbaar te maken vooraleer Odres in de mogelijkheid is gesteld daaraan te verhelpen, zonder dat dit zijn wettelijke kennisgevingsverplichtingen verhindert.

20.5. NIS2-samenwerking. Elke Partij informeert de andere over haar eventuele kwalificatie als essentiële of belangrijke entiteit in de zin van richtlijn (EU) 2022/2555, in België omgezet bij de wet van 26 april 2024. De Partijen werken te goeder trouw samen, in een redelijke en proportionele mate, om de andere in staat te stellen haar verplichtingen inzake risicobeheer en kennisgeving van incidenten na te komen, met name door de verstrekking van de informatie die noodzakelijk is voor de kwalificatie en de aangifte van een significant incident. Die samenwerking geldt noch als overdracht van reglementaire verantwoordelijkheid, noch als waarborg van conformiteit van de andere Partij.

20.6. Verbod van niet-toegestane tests. De Klant onthoudt zich van elke intrusietest, kwetsbaarheidsscan, belastingstest of technische auditverrichting op de Oplossing zonder schriftelijke en voorafgaande toestemming van Odres, die niet zonder rechtmatige reden kan worden geweigerd wanneer het verzoek proportioneel en omkaderd is en ten laste van de Klant valt.

Titel V — Financiële voorwaarden

Artikel 21. Prijs, facturatie en betaling

21.1. Samenstelling van de prijs. De door de Klant verschuldigde prijs wordt uitgedrukt exclusief belastingen, in euro, en bestaat uit twee delen, waaraan, in voorkomend geval, de niet-periodieke bedragen bedoeld in de artikelen 21 ter en 21 quater worden toegevoegd:

(a) een vast deel, bestaande uit het Forfait, berekend volgens de formule van artikel 6.4.2 op basis van het Tariefschema (Bijlage 1) en overgenomen in de Bestelbon; het Forfait is verschuldigd per facturatieperiode. Het aantal gedekte Vestigingen is een berekeningsparameter van het Forfait en geen facturatie-eenheid: er is geen afzonderlijke prijs per Vestiging verschuldigd en er wordt geen afzonderlijk Abonnement per Vestiging onderschreven;

(b) een variabel deel, bestaande uit de Overschrijdingen van Gemeten Diensten die tegen het Eenheidstarief (Bijlage 2) worden gefactureerd, onder de voorwaarden van artikel 21 bis, met uitsluiting van de AI-kredieten, die onderworpen zijn aan de regeling van heropladen op initiatief van de Klant van artikel 21 bis.9 en tot geen enkele facturatie van Overschrijding aanleiding geven.

Daaraan worden toegevoegd, wanneer zij verschuldigd zijn: de Opstartkosten (artikel 21 ter), de huurprijs van de Gehuurde Apparatuur en, in voorkomend geval, de Restwaarde daarvan (artikel 21 quater en Bijlage 3), alsook de doorrekening van de kostprijs van de bankkoppeling (artikel 18 bis.9).

De Bestelbon is het enige document dat tussen de Partijen bewijs levert wat het onderschreven Pack, de geactiveerde modules à la carte, het aantal gedekte Vestigingen, het Forfait en de onderschreven financiële voorwaarden betreft. Bij gebrek aan een overeengekomen tarief voor een prestatie is het openbare tarief dat geldt op de datum van de bestelling van toepassing.

21.2. Grondslag van het Forfait. Het Forfait dekt, voor de onderschreven perimeter: (a) het recht van toegang tot de Oplossing voor het onderschreven Pack, de geactiveerde modules à la carte en het geheel van de gedekte Vestigingen; (b) de hosting; (c) het correctieve en evolutieve onderhoud; (d) de support en het dienstenniveau omschreven in de Dienstenniveauovereenkomst, uniek en identiek voor alle Packs; (e) de Inbegrepen Quota van elk van de Gemeten Diensten, zoals aangegeven in het Tariefschema.

Het Forfait dekt noch de Overschrijdingen van Gemeten Diensten, gefactureerd overeenkomstig artikel 21 bis, noch de Opstartkosten, noch de huurprijs van de Gehuurde Apparatuur, noch de uitsluitingen van artikel 6.5, noch de bijkomende prestaties van artikel 6.6.

21.3. Periodiciteit en vervaldag. Het Forfait wordt gefactureerd volgens de maandelijkse, driemaandelijkse of jaarlijkse periodiciteit die in de Bestelbon is aangegeven, vooraf, op de jaardag van de Ingebruikname of op de overeengekomen datum. De Overschrijdingen van Gemeten Diensten worden maandelijks en na verloop gefactureerd, op gedetailleerd overzicht, onder de voorwaarden van artikel 21 bis.1. De heropladingen van AI-kredieten worden bij de bestelling daarvan gefactureerd, onder de voorwaarden van artikel 21 bis.9. De Opstartkosten worden gefactureerd onder de voorwaarden van artikel 21 ter.4. De huurprijs van de Gehuurde Apparatuur wordt maandelijks gefactureerd, vooraf, samen met het Forfait. De bijkomende prestaties worden bij de uitvoering daarvan gefactureerd of volgens het tijdschema van de prijsopgave.

21.4. Betalingstermijn en overmaking van de facturen. Behoudens andersluidende bepaling in de Bestelbon zijn de facturen betaalbaar op zeven (7) dagen factuurdatum. De prijzen worden uitgedrukt en zijn betaalbaar in euro (EUR).

De facturen worden uitgegeven en overgemaakt op elektronische wijze, waarbij de Klant die wijze van overmaking uitdrukkelijk aanvaardt, in de vorm van: (a) een gestructureerde elektronische factuur in het formaat Peppol BIS, overgemaakt via het Peppol-netwerk; en (b) een exemplaar in het formaat PDF gericht per elektronische post aan het door de Klant meegedeelde facturatieadres.

De Klant deelt de gegevens mee die noodzakelijk zijn voor dat doorsturen en houdt ze bij, met name zijn Peppol-identificatiecode en zijn elektronisch facturatieadres.

21.5. Betalingsmodaliteiten. De betaling gebeurt bij automatische inhouding of met bankkaart, naar keuze van de Klant, door tussenkomst van Stripe Payments Europe, Limited (1 Grand Canal Street Lower, Dublin 2, Ierland), betalingsdienstaanbieder gemandateerd door Odres en actief op de datum van deze voorwaarden:

(a) automatische inhouding (SEPA-domiciliëring, schema B2B of Core): de Klant ondertekent een mandaat, deelt de noodzakelijke bankgegevens mee, waarborgt de provisie en informeert Odres over elke wijziging van rekening ten minste tien (10) Werkdagen vóór de vervaldag. De termijn van voorafgaande kennisgeving van inhouding bedraagt vijf (5) Werkdagen, behoudens akkoord van de Partijen over een kortere termijn;

(b) bankkaart, door terugkerende debitering toegestaan door de Klant bij de inschrijving en door hem op elk ogenblik herroepbaar, onder voorbehoud van de vervanging door een ander betaalmiddel.

De Partijen kunnen daarnaast een rechtstreekse bankdomiciliëring overeenkomen, buiten de tussenkomst van een betalingsdienstaanbieder.

Door de dienstverlener verwerkte gegevens en localisatie. Het SEPA-mandaat of de kaart wordt uitsluitend bij Stripe ingevoerd en bewaard: Odres ziet noch bewaart ooit een kaartnummer of een IBAN en bewaart enkel technische identificatiecodes, de facturen en de staat van de betalingen, alsook een idempotentiespoor van de ontvangen betalingsgebeurtenissen. De verwerking is gelocaliseerd in Ierland (Europese Unie), waarbij bepaalde functies van de groep Stripe vanuit de Verenigde Staten worden verzekerd; de overeenstemmende doorgifte steunt op de modelcontractbepalingen van de Europese Commissie (uitvoeringsbesluit (EU) 2021/914) geïntegreerd in de verwerkingsovereenkomst van de dienstverlener en, bij wijze van bijkomende waarborg, op de certificering van Stripe, LLC voor het gegevensbeschermingskader EU–Verenigde Staten, overeenkomstig artikel 13.2. Voor de betalingsgegevens treedt de dienstverlener op als onafhankelijke verwerkingsverantwoordelijke uit hoofde van zijn eigen reglementaire verplichtingen; voor de inning van de abonnementen wordt zijn rol gepreciseerd in bijlage 2 van de DPA.

Verandering van dienstverlener. Odres kan van betalingsdienstaanbieder veranderen, of terugkeren naar een rechtstreekse bankdomiciliëring, zonder aanhangsel bij de Overeenkomst, mits een voorafgaande schriftelijke informatie van de Klant van dertig (30) dagen. Die verandering heeft geen invloed op de modaliteiten, de termijnen en de kostprijs van de betaling voor de Klant; zij geeft, indien de nieuwe dienstverlener dat vereist, aanleiding tot de ondertekening van een nieuw mandaat, waartoe Odres op haar kosten overgaat. De nieuwe dienstverlener wordt in bijlage 2 van de DPA ingeschreven volgens de procedure van voorafgaande informatie en bezwaarrecht die zij regelt.

De bankkosten eigen aan het door de Klant gekozen betaalmiddel vallen te zijnen laste. Er wordt geen enkele kost die verband houdt met de tussenkomst van de betalingsdienstaanbieder aan de Klant doorgerekend. De Klant waakt over de permanente geldigheid van het mandaat of van de debiteringstoestemming tijdens de hele duur van de Overeenkomst.

21.6. Betwisting van een factuur. Elke betwisting van een factuur moet schriftelijk, gemotiveerd en gedetailleerd ter kennis worden gebracht, binnen de vijftien (15) dagen na de ontvangst van de factuur. De betwisting te goeder trouw van een bepaald deel van de factuur schorst de opeisbaarheid van het enkele betwiste gedeelte; het niet-betwiste saldo blijft betaalbaar op de vervaldag. Het gebrek aan betwisting binnen die termijn brengt geen afstand van de Klant mee om later een materiële fout of een niet-zichtbare onjuistheid te doen gelden.

21.7. Afwezigheid van eenzijdige schuldvergelijking. Behoudens schriftelijke instemming van Odres of uitvoerbare rechterlijke beslissing kan de Klant geen schuldvergelijking verrichten tussen de uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigde bedragen en een schuldvordering die hij op Odres zou hebben of beweren te hebben, behalve wanneer die schuldvordering zeker, vaststaand en opeisbaar is en door Odres is erkend.

Artikel 21 bis. Gemeten Diensten en facturatie op gebruiksbasis

Dit artikel beheerst het variabele deel van de prijs omschreven in artikel 21.1 (b). Het is van toepassing op de vijf tellers die de Gemeten Diensten vormen: Actieve Gebruikers, AI-kredieten, Verwerkte Boekhoudkundige Documenten, Gekoppelde Kassa's en Opslag. De waarschuwingen eigen aan elk van die diensten zijn opgenomen in de artikelen 18 ter (verwerking van boekhoudkundige documenten) en 18.6 tot 18.8 (artificiële intelligentie). De AI-kredieten zijn onderworpen aan de eigen regeling van artikel 21 bis.9. De koppeling van bankrekeningen vormt geen Gemeten Dienst en valt uitsluitend onder artikel 18 bis.

21 bis.1. Beginsel van de facturatie op gebruiksbasis

21 bis.1.1. De vijf tellers. De Gemeten Diensten omvatten vijf tellers, die afzonderlijk worden gemeten: (a) de Actieve Gebruikers, gefactureerd per gebruiker en per maand, tegen de prijs eigen aan het onderschreven Pack; (b) de AI-kredieten, onderworpen aan de heroplaadregeling van artikel 21 bis.9 en uitgesloten van elke facturatie van Overschrijding; (c) de Verwerkte Boekhoudkundige Documenten, gefactureerd per verwerkt document; (d) de Gekoppelde Kassa's, gefactureerd per kassa en per maand; (e) de Opslag, gefactureerd per begonnen schijf, volgens het Eenheidstarief.

21 bis.1.2. Inbegrepen Quota — uitdrukking en mutualisering. Het Forfait omvat, voor elke afzonderlijk beschouwde teller, een Inbegrepen Quotum waarvan het volume in het Tariefschema (Bijlage 1) is opgenomen.

De Inbegrepen Quota worden uitgedrukt per gedekte Vestiging en per maand en zijn gemutualiseerd op het niveau van de Klant: het totale quotum waarover de Klant beschikt, voor een gegeven teller en een gegeven maand, is gelijk aan het eenheidsquotum van het onderschreven Pack vermenigvuldigd met het aantal gedekte Vestigingen, volgens de volgende formule:

Totaal quotum van de Klant = Eenheidsquotum van het Pack × Aantal gedekte Vestigingen

De Klant verdeelt dat totale quotum vrij over zijn Vestigingen; geen enkel subquotum is per Vestiging tegenstelbaar. Het verbruik dat binnen de grens van het totale quotum blijft, geeft geen recht op enige bijkomende facturatie.

21 bis.1.3. Facturatie van de Overschrijding. Elk verbruik dat het Inbegrepen Quotum overtreft, wordt gefactureerd tegen het Eenheidstarief opgenomen in Bijlage 2, na verloop, maandelijks, op een gedetailleerd overzicht dat bij de factuur wordt gevoegd. Het overzicht geeft, per teller, aan: het gemutualiseerde Inbegrepen Quotum en de berekeningswijze daarvan, het vastgestelde verbruik, het volume in Overschrijding, het toegepaste Eenheidstarief en het verschuldigde bedrag. Dit lid is niet van toepassing op de AI-kredieten, beheerst door artikel 21 bis.9.

21 bis.1.4. Gefactureerde eenheden en uitsluitingen van telling. De gefactureerde eenheden zijn die welke in artikel 1.2 bis zijn omschreven. Daarnaast: (a) wordt een Boekhoudkundig Document dat opnieuw wordt verwerkt als gevolg van een aan Odres toerekenbare fout niet tweemaal geteld; (b) wordt een Gekoppelde Kassa waarvan de programmeerinterface tijdens een volledige kalendermaand onbeschikbaar is, om een niet aan de Klant toerekenbare oorzaak, uit hoofde van die maand niet gefactureerd; (c) wordt de Opslag op de laatste dag van de kalendermaand beoordeeld; de back-upkopieën die door Odres uit hoofde van de SLA worden verricht, de technische logbestanden en de aan Odres eigen technische gegevens worden niet meegerekend; (d) wordt een Actieve Gebruiker die tijdens eenzelfde kalendermaand wordt gecreëerd en vervolgens gedeactiveerd zonder zich te hebben aangemeld, niet meegerekend; het tarief dat van toepassing is op de bijkomende Actieve Gebruiker hangt af van het onderschreven Pack, overeenkomstig het Eenheidstarief.

21 bis.1.5. Bijkomende Gekoppelde Kassa — rechtvaardiging van het tarief. Het Eenheidstarief van de bijkomende Gekoppelde Kassa stemt overeen met de doorrekening van de kostprijs die aan Odres door de leverancier van het verkooppuntsysteem wordt gefactureerd uit hoofde van elke bijkomende koppeling, verhoogd met de enkele kosten van aanwending en van supervisie van de interface. Dat scenario is residueel, aangezien er per Vestiging slechts één kassasysteem kan worden geïnstalleerd. De Partijen komen overeen dat dat tarief zo op een werkelijke en controleerbare leverancierskostprijs steunt, en niet op een eenzijdige beoordeling van Odres. Het is herzienbaar onder de voorwaarden van artikel 21 bis.7.

21 bis.2. Geen overdracht van de Inbegrepen Quota

21 bis.2.1. Regel. De Inbegrepen Quota die bij het einde van een facturatieperiode niet zijn verbruikt, zijn noch overdraagbaar naar de volgende periode, noch terugbetaalbaar, noch vergelijkbaar tussen tellers.

21 bis.2.2. Motivering. De Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat die regel gerechtvaardigd is door het feit dat de Inbegrepen Quota overeenstemmen met een verwerkingscapaciteit die vooraf gedimensioneerd en voorbehouden is door Odres en haar leveranciers — rekencapaciteit, licenties voor documentherkenning, toegangsrechten tot de programmeerinterfaces —, waarvan de kostprijs door Odres wordt gedragen onafhankelijk van het effectieve verbruik van de Klant. Het niet-overdragen is zo de rechtstreekse tegenprestatie van de opname van dat volume in het Forfait en van de prijsstabiliteit die daaruit voor de Klant volgt. Aangezien elke teller overeenstemt met een onderscheiden technische hulpbron en een onderscheiden kostprijs, is de vergelijking tussen tellers om dezelfde reden uitgesloten. Deze bepaling is aangenomen met inachtneming van de artikelen VI.91/5, 1° en 3° van het Wetboek van economisch recht.

21 bis.2.3. Correctief. Wanneer een Inbegrepen Quotum duurzaam ongebruikt blijft, kan de Klant naar een lager Pack terugkeren, een module à la carte deactiveren of een Vestiging verwijderen onder de voorwaarden van artikel 8.6, waarover Odres hem actief informeert. De AI-kredieten, die niet in Overschrijding worden gefactureerd maar op initiatief van de Klant worden heropgeladen, ontsnappen van nature aan het risico dat dit artikel tot voorwerp heeft te omkaderen.

21 bis.3. Transparantie van de meting

21 bis.3.1. Permanent overzicht. Het verbruiksoverzicht is continu toegankelijk voor de Klant vanuit zijn Account, met de details per teller en per dag, alsook de positie van het verbruik ten aanzien van het Inbegrepen Quotum en van het eventueel vastgestelde plafond.

21 bis.3.2. Meetmethode. Odres beschrijft in de Documentatie, op begrijpelijke wijze, de meetmethode van elke teller, het feit dat aanleiding geeft tot de gefactureerde eenheid en de gevallen van uitsluiting van telling. Elke wijziging van de meetmethode die tot gevolg heeft het bij identiek gebruik vastgestelde verbruik te verhogen, is onderworpen aan artikel 25 en, voor de AI-kredieten, aan artikel 18.8.3.

21 bis.3.3. Bewijswaarde — afwezigheid van onweerlegbaar vermoeden. De meetregistraties van Odres leveren bewijs tussen de Partijen tot bewijs van het tegendeel, overeenkomstig artikel 45.7. Er wordt geen enkel onweerlegbaar vermoeden bedongen, waarbij de Klant het recht behoudt het tegenbewijs met alle middelen te leveren. Deze bepaling is aangenomen met inachtneming van artikel VI.91/4, 4° van het Wetboek van economisch recht.

21 bis.3.4. Bewaring. De meetoverzichten vormen de bewijsstukken van de facturen die uit hoofde van de Overschrijdingen worden uitgegeven. Odres bewaart ze tijdens de duur die van toepassing is op de boekhoudkundige bewijsstukken, zijnde zeven (7) jaar te rekenen van de afsluiting van het boekjaar tijdens hetwelk de factuur is uitgegeven, onverminderd de langere duren die worden opgelegd door de wetgeving betreffende de belasting over de toegevoegde waarde. Zij blijven toegankelijk voor de Klant vanuit zijn Account tijdens ten minste twaalf (12) maanden te rekenen van de betrokken facturatieperiode; daarna worden zij bewaard in een archivering met beperkte toegang, uitsluitend met het oog op bewijs en op de naleving van de wettelijke verplichtingen, en op schriftelijk verzoek aan de Klant meegedeeld voor wat hem betreft. Odres exploiteert ze voor geen enkel ander doeleinde.

21 bis.4. Verbruikswaarschuwingen

21 bis.4.1. Verplichte waarschuwingen. Odres brengt de Klant automatisch ter kennis, door weergave in de Account en door een bericht gericht aan de referentiepersoon, bij het overschrijden van tachtig procent (80 %) en vervolgens van honderd procent (100 %) van elk Inbegrepen Quotum, voor elke teller en voor elke facturatieperiode.

21 bis.4.2. Inhoud van de waarschuwing. De waarschuwing geeft de betrokken teller, het Inbegrepen Quotum, het vastgestelde verbruik, het Eenheidstarief dat op de Overschrijding van toepassing is en het eventueel door de Klant vastgestelde plafond van Overschrijding aan.

21 bis.4.3. Bestraffing van het gebrek aan waarschuwing. Het aan Odres toerekenbare gebrek aan waarschuwing ontneemt haar het recht om de Overschrijding van de betrokken facturatieperiode te factureren, voor de betrokken teller. Die sanctie is van rechtswege van toepassing, zonder ingebrekestelling en zonder dat de Klant een schade moet aantonen. Zij is niet van toepassing wanneer het gebrek aan waarschuwing voortvloeit uit het feit van de Klant, met name uit de afwezigheid van een bereikbare referentiepersoon in de zin van artikel 11.2, uit een foutief kennisgevingsadres of uit de deactivering door de Klant van de betrokken notificaties.

21 bis.5. Plafond van overschrijding

21 bis.5.1. Mogelijkheid van de Klant. De Klant kan, op elk ogenblik en vanuit zijn Account, een maandelijks plafond van Overschrijding per teller vaststellen, wijzigen of opheffen, uitgedrukt in eenheden of in euro. Het plafond treedt onmiddellijk in werking.

21 bis.5.2. Gevolg van het plafond. Wanneer het plafond is bereikt, wordt de betrokken Gemeten Dienst geschorst en niet meer gefactureerd uit hoofde van de lopende periode, tot de uitdrukkelijke verhoging van het plafond door de Klant of tot de opening van de volgende facturatieperiode. De schorsing is beperkt tot de enkele betrokken teller en tast noch de andere Gemeten Diensten, noch de toegang tot de Oplossing aan.

21 bis.5.3. Voorafgaande informatie. Odres brengt de Klant vóór de schorsing ter kennis, zodra het plafond wordt benaderd, en herinnert hem aan de mogelijkheid het te verhogen.

21 bis.5.4. Uitsluiting uit hoofde van de SLA. De schorsing van een Gemeten Dienst uit hoofde van het plafond van Overschrijding vormt geen onbeschikbaarheid in de zin van de SLA en wordt uitgesloten van de berekening van de beschikbaarheidsgraad. Zij geeft geen recht op enige creditnota en brengt de aansprakelijkheid van Odres niet in het gedrang.

21 bis.5.5. Afwezigheid van plafond bij verstek. Er wordt geen enkel plafond van Overschrijding bij verstek toegepast. De Klant kan er een vaststellen per teller, op elk ogenblik en vanuit zijn Account, onder de voorwaarden van artikel 21 bis.5.1, of er een bepalen in de Bestelbon. De aandacht van de Klant wordt uitdrukkelijk gevestigd, bij de inschrijving en in zijn Account, op die mogelijkheid en op de gevolgen van het niet-uitoefenen daarvan.

21 bis.5.6. Compenserende waarborgen. De afwezigheid van een plafond bij verstek wordt gecompenseerd door de volgende cumulatieve waarborgen: de permanente en kosteloze mogelijkheid om een plafond per teller vast te stellen (artikel 21 bis.5.1); de verplichte waarschuwingen bij 80 % en 100 % van elk Inbegrepen Quotum en de bestraffing van het gebrek daaraan (artikel 21 bis.4); het verbruiksoverzicht dat continu toegankelijk is, per teller en per dag (artikel 21 bis.3.1); en, voor de AI-kredieten, de regeling van heropladen op initiatief van de Klant, die naar haar opzet elke factureerbare Overschrijding uitsluit (artikel 21 bis.9).

21 bis.6. Betwisting

21 bis.6.1. De gefactureerde Overschrijding kan door de Klant worden betwist, schriftelijk en op gemotiveerde wijze, binnen de vijftien (15) dagen na de ontvangst van de factuur, volgens de modaliteiten van artikel 21.6. De betwisting te goeder trouw schorst de opeisbaarheid van het enkele betwiste gedeelte.

21 bis.6.2. Odres stelt de Klant, binnen de tien (10) Werkdagen na de betwisting, de gedetailleerde meetelementen ter beschikking die de beoordeling van de gegrondheid daarvan mogelijk maken.

21 bis.6.3. De Overschrijding die voortvloeit uit een anomalie van de Oplossing, uit een meetfout of uit een foutieve verwerking die aan Odres toerekenbaar zijn, is niet verschuldigd en geeft, indien zij werd betaald, aanleiding tot een creditnota binnen de dertig (30) dagen.

21 bis.7. Herziening van het Eenheidstarief

21 bis.7.1. Gemeenrechtelijke regeling. Het Eenheidstarief kan worden herzien onder de voorwaarden van artikel 25: geldige reden, gemotiveerde schriftelijke kennisgeving, opzegtermijn van drie (3) maanden en opzeggingsrecht zonder kosten van de Klant. Het wordt daarnaast geïndexeerd onder de voorwaarden van artikel 24.

21 bis.7.2. Afwijkende regeling — doorrekening van de kosten van derde dienstverleners. In afwijking van artikel 21 bis.7.1 kan de rechtstreekse en gedocumenteerde doorrekening van een variatie van de tarieven van een voor de levering van een Gemeten Dienst onontbeerlijke derde dienstverlener — met name de leverancier van de dienst voor documentherkenning, de in artikel 18.6 bedoelde leverancier van modellen inzake artificiële intelligentie of de leverancier van het verkooppuntsysteem uit hoofde van de Gekoppelde Kassa — tussenkomen mits een opzegtermijn van dertig (30) dagen, onder de volgende cumulatieve voorwaarden: (a) de doorrekening draagt ten belope van de enkele doorgerekende variatie, zonder bijkomende marge noch toeslag van welke aard ook; (b) zij is beperkt tot het enkele Eenheidstarief van de betrokken teller, met uitsluiting van het Forfait en van de andere tellers; (c) zij wordt schriftelijk ter kennis gebracht en op becijferde wijze gerechtvaardigd, waarbij de kennisgeving de betrokken dienstverlener, de aard en het bedrag van de variatie, de datum waarop zij ten aanzien van Odres in werking is getreden en de berekening van de doorrekening identificeert; (d) de Klant kan, binnen de dertig (30) dagen na de kennisgeving, zonder kosten, zonder vergoeding en zonder boete afzien van de enkele betrokken Gemeten Dienst, waarbij die afstand in werking treedt op de datum van inwerkingtreding van de doorrekening, zonder dat die afstand het overige van de Overeenkomst aantast of een opzegging vormt; (e) wanneer de doorrekening de algemene economie van de Overeenkomst op substantiële en ongunstige wijze aantast, behoudt de Klant het opzeggingsrecht zonder kosten voorzien in artikel 25.4.

De doorrekening van de kostprijs van de bankkoppeling valt uitsluitend onder artikel 18 bis.9 en niet onder dit artikel.

21 bis.7.3. Bidirectionaliteit. Het mechanisme van artikel 21 bis.7.2 is bidirectioneel: elke duurzame daling van de tarieven van de betrokken derde dienstverlener wordt ten gunste van de Klant doorgerekend onder dezelfde voorwaarden, volgens dezelfde berekeningsmodaliteiten en binnen dezelfde termijn, zonder dat de Klant daarom moet verzoeken. Odres gaat, ten minste eenmaal per jaar, over tot een heronderzoek van de tarieven van haar onontbeerlijke derde dienstverleners en deelt het resultaat daarvan op schriftelijk verzoek aan de Klant mee.

21 bis.7.4. Motivering en evenwicht. De Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat de afwijkende regeling van artikel 21 bis.7.2 steunt op een geldige reden die extern is aan de wil van Odres — de variatie van de kostprijs van een onontbeerlijke input, geleverd door een derde, waarvan Odres noch het tarief noch de tijdsplanning beheerst —, dat zij strikt beperkt is in grondslag tot het bedrag van de doorgerekende variatie, dat zij gepaard gaat met een opzegtermijn, een becijferde rechtvaardiging, een mogelijkheid tot afstand zonder kosten van de enkele betrokken dienst en dat zij wederkerig is. Zij is aangenomen met inachtneming van artikel VI.91/5, 1° van het Wetboek van economisch recht en kan niet worden geanalyseerd als een ongerechtvaardigde overdracht van economisch risico in de zin van artikel VI.91/5, 3° van hetzelfde Wetboek.

21 bis.8. Samenhang

21 bis.8.1. Waterdichtheid van de twee delen van de prijs. Het verbruik van Gemeten Diensten, ongeacht het volume daarvan, is zonder invloed op het Forfait: het brengt noch een wijziging van Pack, noch een overgang van Trap, noch een wijziging van de Volumekorting mee. Het Forfait is uitsluitend onderworpen aan de twee Trapcriteria van artikel 6.4.3. Wederkerig omvat het Forfait geen enkele Overschrijding.

21 bis.8.2. De grenzen van redelijk gebruik omschreven in artikel 13.4 en in de PUA zijn onderscheiden van de Inbegrepen Quota: zij beogen niet-getarifeerde technische grenzen bestemd om de stabiliteit van de dienst te bewaren en kunnen niet worden gebruikt om het gebruik van de contractueel onderschreven Inbegrepen Quota te beperken.

21 bis.9. Eigen regeling van de AI-kredieten — heropladen op initiatief van de Klant

21 bis.9.1. Uitsluiting van de facturatie van de Overschrijding. In afwijking van de artikelen 21 bis.1.3 en 21 bis.5 maken de AI-kredieten het voorwerp uit van geen enkele facturatie van Overschrijding. Er kan door de Klant geen enkel bedrag verschuldigd zijn uit hoofde van een verbruik van AI-kredieten dat zijn Inbegrepen Quotum overtreft.

21 bis.9.2. Uitputting van het saldo en schorsing. Wanneer het saldo van AI-kredieten van de Klant is uitgeput, worden de functionaliteiten inzake artificiële intelligentie eenvoudigweg geschorst, tot het heropladen of tot de opening van de volgende facturatieperiode die de toekenning van een nieuw Inbegrepen Quotum meebrengt. Die schorsing: (a) is beperkt tot de enkele functionaliteiten inzake artificiële intelligentie en tast noch de toegang tot de Oplossing, noch de andere modules, noch de andere Gemeten Diensten aan; (b) vormt geen onbeschikbaarheid in de zin van de SLA en wordt uitgesloten van de berekening van de beschikbaarheidsgraad; (c) geeft geen recht op enige creditnota en brengt de aansprakelijkheid van Odres niet in het gedrang.

Odres brengt de Klant, door weergave in de Account en door een bericht gericht aan de referentiepersoon, de nadering en vervolgens de uitputting van het saldo ter kennis.

21 bis.9.3. Heropladen op initiatief van de Klant. De Klant kan, op zijn enkele initiatief en vanuit zijn Account, bijkomende AI-kredieten verwerven per schijven van vijfhonderd (500) kredieten tegen de prijs van vijfentwintig euro (25,00 EUR) exclusief btw per schijf, overeenkomstig het Eenheidstarief (Bijlage 2). Geen enkel heropladen kan door Odres in gang worden gezet, noch automatisch tussenkomen, noch voortvloeien uit een stilzwijgende verlenging: elk heropladen veronderstelt een positieve, uitdrukkelijke en voorafgaande handeling van de Klant, voorafgegaan door de weergave van het aantal verworven kredieten, van de prijs en van het daaruit volgende saldo.

21 bis.9.4. Afwezigheid van verrassingsfactuur. De Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat de regeling van dit artikel tot voorwerp en tot gevolg heeft elk risico van niet-verwachte facturatie uit te sluiten uit hoofde van de AI-kredieten: de Klant kan enkel worden gedebiteerd voor de heropladingen die hij zelf heeft besteld, tegen een prijs die hem op het ogenblik van de bestelling bekend is.

21 bis.9.5. Lot van de heropgeladen kredieten. De door heropladen verworven AI-kredieten zijn zonder duurbeperking bruikbaar tijdens de duur van de Overeenkomst. Zij zijn noch overdraagbaar, noch converteerbaar, noch terugbetaalbaar, behalve wanneer het verbruik daarvan voortvloeit uit een anomalie van de Oplossing of uit een aan Odres toerekenbare meetfout, in welk geval de overeenstemmende kredieten opnieuw worden gecrediteerd en, indien daartoe grond bestaat, worden terugbetaald onder de voorwaarden van artikel 21 bis.6.3. Zij blijven beheerst door de conversietabel van artikel 18.8, waarvan elke ongunstige wijziging aan artikel 25 is onderworpen.

Artikel 21 ter. Opstartkosten

21 ter.1. Voorwerp. De Opstartkosten vergoeden de startprestaties die door Odres worden uitgevoerd voorafgaand aan de Ingebruikname en tijdens de dertig (30) dagen die daarop volgen. Zij zijn forfaitair, niet-periodiek en onderscheiden van het Forfait.

21 ter.2. Inhoud van de prestatie. Behoudens andersluidende bepaling in de Bestelbon dekken de Opstartkosten: (a) de invoer van de werknemersfiches en van het arbeidsreglement; (b) de parametrering van de zones, van de apparatuur en van de etiketten met uiterste consumptiedatum; (c) de creatie van de checklists en van het schoonmaakplan; (d) twee (2) opleidingssessies, de eerste bestemd voor het management, de tweede voor de teams; (e) een begeleiding van dertig (30) dagen te rekenen van de Ingebruikname.

21 ter.3. Bedrag en voorwaardelijke kosteloosheid. Het bedrag van de Opstartkosten is opgenomen in het Tariefschema (Bijlage 1). Het omvat een bedrag voor de eerste Vestiging en een verminderd bedrag per bijkomende Vestiging.

Die kosten worden door Odres aangeboden wanneer de Klant onderschrijft met een verbintenis van twaalf (12) maanden. Zij zijn volledig verschuldigd wanneer de Klant zonder verbintenis onderschrijft.

21 ter.4. Facturatie. Wanneer zij verschuldigd zijn, worden de Opstartkosten bij de Ingebruikname gefactureerd, in één keer, en zijn zij betaalbaar binnen de termijn van artikel 21.4.

21 ter.5. Tegenprestatie van de kosteloosheid en vroegtijdige opzegging. De in artikel 21 ter.3 voorziene kosteloosheid vormt de rechtstreekse tegenprestatie van de duurverbintenis. Wanneer de Klant om reden van gemak opzegt vóór het einde van zijn verbintenis, komen de aangeboden Opstartkosten in de grondslag van de vergoeding van artikel 26.6, pro rata van de niet-verstreken verbintenisduur, zonder dat zij hun nominale bedrag dat in het Tariefschema is opgenomen mogen overschrijden.

Die tegenprestatie is niet verschuldigd wanneer de opzegging voortvloeit uit een tekortkoming van Odres, uit de weigering van een tariefherziening (artikel 25.4), uit een verwijdering van een functionaliteit (artikel 16.3), uit de weigering van een contractuele wijziging (artikel 40.3) of uit het gebrek aan herinnering van de vervaldag (artikel 26.3).

21 ter.6. Niet-verbruikte prestaties. De prestaties van opleiding en begeleiding die door het feit van de Klant niet zijn verbruikt, geven geen aanleiding tot enige terugbetaling noch overdracht na zes (6) maanden te rekenen van de Ingebruikname. De prestaties die door de Klant minder dan drie (3) Werkdagen vóór de overeengekomen datum worden geannuleerd, zijn verschuldigd ten belope van vijftig procent (50 %). Elke annulering door Odres geeft recht op een uitstel zonder kosten naar keuze van de Klant.

Artikel 21 quater. Huur van apparatuur

21 quater.1. Voorwerp en verwijzing. Odres kan ter beschikking van de Klant stellen, in gewone huur, een of meer apparaten die noodzakelijk zijn voor het gebruik van bepaalde functionaliteiten van de Oplossing, met name de printer van etiketten met uiterste consumptiedatum. De voorwaarden van die huur — huurprijs, toelatingsvoorwaarden, verplichtingen van de Partijen, teruggaveregeling en schema van Restwaarde — zijn opgenomen in Bijlage 3 van deze voorwaarden, die daarvan integraal deel uitmaakt.

21 quater.2. Toelating. De huur van Apparatuur is voorbehouden aan de Klanten die hebben onderschreven met een verbintenis van twaalf (12) maanden. Zij wordt niet aangeboden aan de Klanten die zonder verbintenis onderschrijven, die vrij blijven de apparatuur van hun keuze bij de leverancier van hun keuze te verwerven, onder voorbehoud van de gedocumenteerde technische verenigbaarheid daarvan.

21 quater.3. Eigendom. De Gehuurde Apparatuur blijft de exclusieve eigendom van Odres tijdens de hele duur van de huur. De Overeenkomst brengt geen enkele automatische eigendomsoverdracht mee, op geen enkel tijdstip en voor geen enkel bedrag. De eigendomsoverdracht komt enkel tussen in het geval voorzien in Bijlage 3, § 4 (b), en enkel na facturatie en integrale betaling van de Restwaarde.

21 quater.4. Huurprijs. De huurprijs is opgenomen in het Tariefschema (Bijlage 1). Hij wordt maandelijks, vooraf, samen met het Forfait gefactureerd. Hij geniet de Volumekorting niet en wordt niet aangetast door de Toeslag Zonder Verbintenis, aangezien de huur enkel voor de verbonden Klanten openstaat.

21 quater.5. Verbruiksgoederen. De verbruiksgoederen, met name de rollen etiketten, zijn niet in de huur begrepen en blijven ten laste van de Klant, overeenkomstig artikel 6.5 (g).

21 quater.6. Omruilwaarborg. Elk defect van de Gehuurde Apparatuur dat zich voordoet bij normaal en conform gebruik geeft aanleiding tot de kosteloze vervanging daarvan door Odres, binnen de termijnen die in Bijlage 3 zijn opgenomen. De ouderdomsteller die dient om de Restwaarde te bepalen, loopt verder op de vervangingsapparatuur en wordt niet op nul gezet.

21 quater.7. Teruggave en Restwaarde. Bij het einde van de huur geeft de Klant de Gehuurde Apparatuur terug onder de voorwaarden en binnen de termijn van Bijlage 3. Bij gebrek aan conforme teruggave binnen die termijn wordt de Restwaarde die overeenstemt met de ouderdom van de apparatuur gefactureerd volgens het degressieve schema van Bijlage 3.

21 quater.8. Evenwicht van het beding. De Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat de regeling van de Restwaarde noch een strafbeding, noch een forfaitaire vergoeding vormt in de zin van artikel VI.91/5, 6° van het Wetboek van economisch recht, maar de prijs van overdracht van een niet-teruggegeven goed, om de volgende cumulatieve redenen: (a) het bedrag is degressief met de ouderdom van de apparatuur en weerspiegelt de residuele verkoopwaarde daarvan, en niet een onveranderlijk bestraffend bedrag; (b) de Klant die de apparatuur teruggeeft onder de voorwaarden van Bijlage 3 is geen enkel bedrag verschuldigd; (c) de Klant die de Restwaarde betaalt wordt eigenaar van de apparatuur en ontvangt dus een tegenprestatie; (d) de huur gaat gepaard met een kosteloze omruilwaarborg bij een defect in normaal gebruik (artikel 21 quater.6); (e) de staat van de apparatuur wordt bij de levering en bij de teruggave op tegensprekelijke wijze vastgesteld, door gearchiveerde en voor de Klant toegankelijke fotografieën.

Artikel 22. Betalingsachterstand en schorsing

22.1. Interesten en forfaitaire vergoeding. Overeenkomstig de wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties brengt elk bedrag dat op de vervaldag niet is betaald van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling op: (a) nalatigheidsinteresten tegen de wettelijke interestvoet die van toepassing is op de handelstransacties, zoals halfjaarlijks bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad, berekend pro rata van het aantal dagen vertraging; (b) een forfaitaire invorderingsvergoeding van veertig (40) euro, verschuldigd voor elke onbetaalde factuur, bestemd om de interne administratieve invorderingskosten te dekken; (c) de terugbetaling van de redelijke invorderingskosten die daadwerkelijk boven dat forfait zijn gemaakt, op rechtvaardiging.

22.2. Strafbeding. Bij een betalingsachterstand die meer dan dertig (30) dagen na ingebrekestelling voortduurt, is een bijkomende vergoeding van tien procent (10 %) van het onbetaalde bedrag, met een minimum van honderd euro (100,00 EUR) en een maximum van tweeduizend vijfhonderd euro (2.500,00 EUR) per factuur, verschuldigd bij wijze van strafbeding, tot herstel van de geleden administratieve en kasschade. De Partijen komen overeen dat dat bedrag een redelijke en niet manifest onevenredige schatting vormt van de voorzienbare schade, gelet op artikel 5.88 van het Burgerlijk Wetboek en artikel VI.91/5, 6° van het Wetboek van economisch recht. Wederkerigheid: bij een aan Odres toerekenbare vertraging in de terugbetaling van een aan de Klant verschuldigd bedrag, geniet deze een vergoeding die volgens dezelfde modaliteiten wordt berekend.

22.3. Schorsing van de dienst. Bij niet-betaling van een bedrag dat niet te goeder trouw is betwist, kan Odres de toegang tot de Oplossing geheel of gedeeltelijk schorsen, na een schriftelijke ingebrekestelling die vijftien (15) dagen zonder gevolg is gebleven en na het verstrijken van een regularisatietermijn die uitdrukkelijk in die ingebrekestelling is aangegeven. De schorsing wordt ten minste vijf (5) Werkdagen vóór de inwerkingtreding daarvan ter kennis gebracht.

22.4. Gevolgen en omkadering van de schorsing. Tijdens de schorsing: (a) worden de Klantgegevens bewaard en worden zij noch verwijderd, noch aangetast; (b) behoudt de Klant, op verzoek, een leestoegang tot de exportfunctionaliteiten die strikt noodzakelijk zijn voor zijn wettelijke bewaringsverplichtingen; geen enkele schorsing kan de uitoefening van het in Titel VIII voorziene recht op recuperatie van de gegevens verhinderen; (c) blijft het Abonnement verschuldigd en blijft de Abonnementsperiode lopen; (d) vindt het herstel plaats binnen een termijn van twee (2) Werkdagen volgend op de integrale regularisatie; er worden geen heractiveringskosten gefactureerd, behoudens gerechtvaardigde externe technische kosten.

22.5. Opzegging. Bij gebrek aan regularisatie binnen de dertig (30) dagen volgend op de schorsing kan Odres de Overeenkomst opzeggen overeenkomstig artikel 26.

Artikel 23. Belastingen, btw en fiscaliteit

23.1. De prijzen worden uitgedrukt exclusief belastingen. De btw en elke andere wettelijk toepasselijke belasting, vergoeding of heffing worden bijkomend gefactureerd, tegen het tarief dat geldt op de datum van het feit dat daartoe aanleiding geeft. De Restwaarde van de Gehuurde Apparatuur wordt exclusief belastingen gefactureerd, waarbij de btw bijkomend verschuldigd is.

23.2. Intracommunautaire verlegging. Voor de btw-plichtige Klanten die in een andere lidstaat van de Europese Unie zijn gevestigd, wordt de prestatie geacht te zijn gelocaliseerd in de Staat van de afnemer (artikel 21, § 2 van het Belgische Btw-Wetboek, tot omzetting van artikel 44 van richtlijn 2006/112/EG) en wordt de factuur zonder Belgische btw uitgegeven, met de vermelding « Btw verlegd — Reverse charge ». De Klant deelt een geldig btw-nummer mee, verifieerbaar in de VIES-databank, en informeert Odres onverwijld over elke wijziging of ongeldigverklaring. Bij gebrek aan een geldig nummer factureert Odres de Belgische btw en draagt de Klant de last daarvan, zonder mogelijkheid van retroactieve regularisatie ten laste van Odres.

23.3. Klanten buiten de Europese Unie. Voor de btw-plichtige Klanten die buiten de Europese Unie zijn gevestigd, wordt de prestatie zonder Belgische btw gefactureerd; de Klant draagt zelf zorg voor elke lokale fiscale verplichting.

23.4. Bronheffingen. De prijzen zijn netto van elke heffing. Indien een bronheffing wordt opgelegd door het recht van het land van de Klant, verhoogt de Klant de betaling zodanig dat Odres het bedrag ontvangt dat zij zou hebben ontvangen bij afwezigheid van heffing, en bezorgt hij Odres de attesten die de toerekening of de terugbetaling mogelijk maken, onder voorbehoud van de toepassing van een dubbelbelastingverdrag.

23.5. Wettelijke wijziging van de fiscaliteit. Elke invoering, verhoging of wijziging van een op de dienst toepasselijke belasting wordt van rechtswege doorgerekend, zonder dat dit een tariefherziening in de zin van artikel 25 vormt.

Artikel 24. Jaarlijkse indexering van de prijzen

24.1. Beginsel en grondslag. De prijzen worden eenmaal per jaar geïndexeerd, op de jaardag van de Ingebruikname. De indexering heeft betrekking zowel op de eenheidsprijzen van het Tariefschema (Bijlage 1) — prijs van het Pack, prijs van elke module à la carte, Opstartkosten en huurprijs van de Gehuurde Apparatuur, per gedekte Vestiging en per maand in voorkomend geval — als op het Eenheidstarief van elke Gemeten Dienst (Bijlage 2), met inbegrip van de prijs van de heroplaadschijf van AI-kredieten, volgens de volgende formule:

P₁ = P₀ × ( I₁ / I₀ )

waarbij:

• P₀ de prijs is die geldt vóór indexering — naargelang het geval, de prijs van het Pack, de prijs van een module à la carte, het bedrag van de Opstartkosten, de huurprijs van de Gehuurde Apparatuur of het eenheidsbedrag van het beschouwde Eenheidstarief;
• P₁ de geïndexeerde prijs is;
• I₀ de waarde is van de referentie-index van de maand voorafgaand aan de sluiting van de Overeenkomst of, indien al een indexering is tussengekomen, van de maand voorafgaand aan de laatst toegepaste indexering;
• I₁ de waarde is van dezelfde index van de maand voorafgaand aan de indexeringsdatum.

24.2. Referentie-index. De referentie-index is het indexcijfer van de consumptieprijzen dat maandelijks wordt bekendgemaakt door de Federale Overheidsdienst Economie (België). Bij verdwijning, opschorting van de bekendmaking of substantiële wijziging van de berekeningsbasis van de gekozen index passen de Partijen de officiële vervangingsindex toe of, bij gebreke daarvan, de index die naar zijn voorwerp het dichtst aanleunt, na schriftelijke informatie van de Klant.

24.3. Motivering van het beding. De Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat die indexering geen eenzijdige wijziging van de prijs vormt, maar de toepassing van een objectieve, rekenkundige, controleerbare en van de wil van Odres onafhankelijke formule, waarvan het voorwerp is het initiële economische evenwicht van de Overeenkomst te bewaren tegenover de evolutie van de exploitatiekosten van een SaaS-dienst, die hoofdzakelijk bestaan uit loonkosten, infrastructuurkosten en licenties van derden. Het mechanisme is bidirectioneel: indien de variatie van de index negatief is, wordt de prijs in dezelfde verhouding naar beneden aangepast. Deze bepaling is aangenomen met inachtneming van artikel VI.91/5, 1° van het Wetboek van economisch recht.

24.4. Informatie. Odres brengt de Klant de nieuwe prijs van het Pack en van de modules à la carte, het nieuwe Eenheidstarief, de waarde van de gekozen indexen en de details van de berekening ter kennis, ten minste dertig (30) dagen vóór de inwerkingtreding. De Bijlagen 1, 2 en 3 worden dienovereenkomstig bijgewerkt en de gedateerde historiek van de opeenvolgende versies is voor de Klant toegankelijk.

24.5. Afwezigheid van dubbele indexering. De Inbegrepen Quota, het barema van de Volumekorting, het tarief van de Toeslag Zonder Verbintenis en het schema van Restwaarde van Bijlage 3 worden niet aangetast door de indexering. Eenzelfde kostenvariatie kan niet gelijktijdig worden doorgerekend uit hoofde van dit artikel, van artikel 25 en van artikel 21 bis.7.2.

24.6. Indexeringsplafond. De jaarlijkse variatie die uit de indexering voortvloeit, is geplafonneerd op drie procent (3 %) per jaar. Dat plafond is afzonderlijk van toepassing op het Forfait en op het Eenheidstarief. Het gedeelte van de variatie dat dat plafond in de loop van een jaar overtreft, wordt noch overgedragen, noch gekapitaliseerd, noch recupereerbaar uit hoofde van de volgende jaren. De Partijen komen overeen dat dat plafond, gecombineerd met de opzegtermijn van dertig (30) dagen van artikel 24.4 en met de bidirectionaliteit van artikel 24.3, de Klant een effectieve voorspelbaarheid van de prijs verzekert en is aangenomen met inachtneming van artikel VI.91/5, 1° van het Wetboek van economisch recht.

24.7. Prijzen gewaarborgd tijdens de lopende Abonnementsperiode. De huurprijs van de Gehuurde Apparatuur en het schema van Restwaarde blijven die welke bij de inschrijving zijn aanvaard tijdens de hele duur van de lopende huur.

Artikel 25. Tariefherziening

25.1. Onderscheid en grondslag. De tariefherziening onderscheidt zich van de indexering van artikel 24. Zij beoogt de aanpassing van het tarief boven de enkele evolutie van de index. Zij heeft betrekking zowel op de eenheidsprijzen van het Tariefschema (Bijlage 1) — prijs van het Pack, prijs van elke module à la carte, barema van de Volumekorting, tarief van de Toeslag Zonder Verbintenis, Opstartkosten en huurprijs van de Gehuurde Apparatuur — als op het Eenheidstarief van elke Gemeten Dienst (Bijlage 2), met inbegrip van de prijs van de heroplaadschijf van AI-kredieten, alsook op de Inbegrepen Quota. Elke vermindering van een Inbegrepen Quotum bij gelijkblijvende prijs, elke vermindering van het barema van de Volumekorting en elke verhoging van het tarief van de Toeslag Zonder Verbintenis worden gelijkgesteld met een tariefherziening naar boven en zijn aan dit artikel onderworpen. De herziening van de conversietabel van de AI-kredieten is onderworpen aan artikel 18.8.3.

25.2. Geldige redenen. Odres kan haar tarieven enkel herzien om een of meer van de volgende redenen, waarvan zij in haar kennisgeving rechtvaardiging geeft: (a) significante en duurzame verhoging van de kosten van hosting, infrastructuur, energie of licenties van onontbeerlijke componenten van derden; (b) evolutie van de functionele perimeter van het onderschreven aanbod door de toevoeging van substantiële functionaliteiten die de Klant een bijkomende gebruikswaarde bieden; (c) wettelijke, reglementaire of normatieve evolutie die significante nalevingskosten meebrengt; (d) significante verhoging van de loonkosten van de sector; (e) objectieve en niet-discriminerende herstructurering van het Tariefschema of van het Eenheidstarief, uniform toegepast op het geheel van de klanten van eenzelfde categorie.

25.2 bis. Samenhang met de afwijkende regeling van artikel 21 bis.7.2. (a) De rechtstreekse en gedocumenteerde doorrekening van een variatie van de tarieven van een onontbeerlijke derde dienstverlener, beperkt tot het Eenheidstarief van de enkele betrokken teller, is uitsluitend onderworpen aan de afwijkende regeling van artikel 21 bis.7.2 (opzegtermijn van dertig (30) dagen, becijferde rechtvaardiging, doorrekening ten belope van de enkele variatie, mogelijkheid tot afstand zonder kosten van de enkele betrokken Gemeten Dienst, bidirectionaliteit). Dit artikel is daarop niet van toepassing, onder het enkele voorbehoud van artikel 21 bis.7.2 (e). (b) Elke herziening van het Eenheidstarief die de enkele doorgerekende variatie overtreft, die betrekking heeft op meerdere tellers zonder overeenstemmende variatie van een kostprijs van een derde, of die het Forfait aantast, valt onder dit artikel en onder de opzegtermijn van drie (3) maanden daarvan. (c) De doorrekening van de kostprijs van de bankkoppeling is uitsluitend onderworpen aan artikel 18 bis.9. (d) Odres kan niet achtereenvolgens de reden van artikel 25.2 (a) en de regeling van artikel 21 bis.7.2 aanvoeren uit hoofde van eenzelfde kostenvariatie.

25.3. Opzegtermijn. Elke herziening wordt schriftelijk ter kennis gebracht van de Klant, met vermelding van de reden, van het vroegere tarief, van het nieuwe tarief — prijs van het Pack, prijs van een module à la carte, barema van de Volumekorting, tarief van de Toeslag Zonder Verbintenis, Inbegrepen Quota, Eenheidstarief, Opstartkosten of huurprijs naargelang het geval —, van de becijferde weerslag op het Forfait van de Klant en van de datum van inwerkingtreding, mits een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden.

25.4. Opzeggingsrecht zonder kosten. De Klant beschikt over een termijn van dertig (30) dagen te rekenen van de kennisgeving om de herziening te weigeren en de Overeenkomst op te zeggen, zonder kosten, zonder vergoeding en zonder boete, met uitwerking op de datum van inwerkingtreding van het nieuwe tarief. De bedragen die vooruit zijn betaald uit hoofde van de latere periode worden pro rata temporis terugbetaald binnen de dertig (30) dagen. Bij gebrek aan kennisgeving van weigering binnen die termijn wordt de herziening geacht te zijn aanvaard voor de volgende periodes, waarbij de Klant uitdrukkelijk over dat gevolg is geïnformeerd in de kennisgeving.

25.5. Prijs gewaarborgd tijdens de lopende periode. Geen enkele herziening kan in werking treden vóór het einde van de lopende Abonnementsperiode, behoudens schriftelijke instemming van de Klant.

25.6. Bidirectionaliteit. Wanneer de omstandigheden die een herziening naar boven hebben gerechtvaardigd duurzaam verdwijnen, of wanneer de in artikel 25.2 (a) en (d) bedoelde kosten op significante en duurzame wijze dalen, gaat Odres over tot een herziening naar beneden in dezelfde verhoudingen en volgens dezelfde informatiemodaliteiten. De Klant kan, eenmaal per jaar, Odres schriftelijk verzoeken het voortbestaan van de omstandigheden die de laatste herziening hebben gegrond te rechtvaardigen; Odres antwoordt op gemotiveerde wijze binnen de dertig (30) dagen.

25.7. Evenwicht. De bepalingen van dit artikel — geldige reden, opzegtermijn van drie maanden, opzeggingsrecht zonder kosten, uitdrukkelijke informatie over de gevolgen van het stilzwijgen, bidirectionaliteit — zijn aangenomen met inachtneming van artikel VI.91/5, 1° van het Wetboek van economisch recht.

Titel VI — Duur en einde van de overeenkomst

Artikel 26. Duur, verlenging en opzegging

26.1. Initiële duur. De Overeenkomst wordt gesloten voor een initiële duur van twaalf (12) maanden te rekenen van de Ingebruikname, behoudens een andere duur die uitdrukkelijk in de Bestelbon is bedongen. Wanneer de Klant zonder verbintenis onderschrijft, wordt de Overeenkomst gesloten voor onbepaalde duur, opzegbaar onder de voorwaarden van artikel 26.5 (a), en is de Toeslag Zonder Verbintenis van artikel 6.4.9 van toepassing.

26.2. Stilzwijgende verlenging. Bij het verstrijken van de initiële duur wordt de Overeenkomst stilzwijgend verlengd voor opeenvolgende periodes van twaalf (12) maanden, behoudens kennisgeving van niet-verlenging die door een van de Partijen schriftelijk aan de andere wordt gericht ten minste dertig (30) dagen vóór de vervaldag van de lopende periode.

26.3. Verplichte herinnering aan de vervaldag. Odres richt aan de Klant een schriftelijke herinnering aan de vervaldag, aan de referentiepersoon en door weergave in de Account, ten laatste tien (10) dagen vóór de aanvang van de opzegtermijn van dertig (30) dagen bedoeld in artikel 26.2 — zijnde ten laatste veertig (40) dagen vóór de vervaldag van de lopende periode. Die herinnering vermeldt: (a) de vervaldag van de lopende periode; (b) de aanvangsdatum en de uiterste datum van de opzegtermijn; (c) het bedrag van het Forfait dat van toepassing is op de verlengde periode en, in voorkomend geval, elke al ter kennis gebrachte tariefevolutie; (d) de modaliteiten van kennisgeving van de niet-verlenging.

Bij gebrek aan die herinnering kan de Klant op elk ogenblik na de verlenging een einde maken aan de Overeenkomst, mits een opzegtermijn van dertig (30) dagen, zonder kosten noch vergoeding, met terugbetaling pro rata temporis van de vooruit betaalde bedragen. Deze bepaling is aangenomen met inachtneming van artikel VI.91/5, 2° van het Wetboek van economisch recht.

26.4. Wederkerigheid van de opzegtermijnen. De opzegtermijnen van niet-verlenging zijn identiek voor beide Partijen.

26.5. Opzegging om reden van gemak. (a) Door de Klant: de Klant kan de Overeenkomst op elk ogenblik om reden van gemak opzeggen, mits een schriftelijk ter kennis gebrachte opzegtermijn van drie (3) maanden; die opzegtermijn wordt teruggebracht tot dertig (30) dagen wanneer de Klant zonder verbintenis heeft onderschreven. In dat geval blijven de bedragen die verschuldigd zijn uit hoofde van de lopende Abonnementsperiode aan Odres verworven, zonder bijkomende vergoeding, behoudens andersluidende bepaling in de Bestelbon betreffende een verbintenisduur die gepaard gaat met een voorkeurtarief (artikel 26.6). Die opzegtermijn heeft geen uitwerking op het recht van de Klant om de verandering van dienstverlener of de repatriëring van zijn gegevens in gang te zetten, die onderworpen zijn aan de maximale opzegtermijn van twee (2) maanden voorzien in artikel 33.3. (b) Door Odres: Odres kan de Overeenkomst om reden van gemak opzeggen mits een schriftelijk ter kennis gebrachte opzegtermijn van zes (6) maanden, met terugbetaling pro rata temporis van de vooruit betaalde bedragen en aanwending van de omkeerbaarheid van Titel VIII. De langere opzegtermijn ten laste van Odres wordt gerechtvaardigd door de noodzaak om de Klant de tijd te laten een vervangingsoplossing te selecteren en uit te rollen.

26.6. Vergoeding voor vroegtijdige opzegging. Wanneer de Bestelbon een vaste verbintenisduur voorziet die gepaard gaat met een voorkeurtarief of met de kosteloosheid van de Opstartkosten, geeft de opzegging om reden van gemak door de Klant vóór het einde van die verbintenis aanleiding tot een vergoeding die bestaat uit:

(a) vijftig procent (50 %) van de Forfaits die tot het einde van de verbintenisperiode nog te lopen hebben, met uitsluiting van elk variabel deel uit hoofde van de Gemeten Diensten, dat enkel verschuldigd is naar rato van het werkelijke verbruik; en (b) het niet-afgeschreven gedeelte van de aangeboden Opstartkosten, onder de voorwaarden van artikel 21 ter.5.

Die vergoeding, die overeenstemt met de niet-afgeschreven kosten en met het toegestane tariefvoordeel, is uitdrukkelijk onderscheiden van elke kost van verandering van dienstverlener in de zin van artikel 36 en is enkel verschuldigd bij opzegging om reden van gemak, met uitsluiting van de gevallen van opzegging wegens tekortkoming van Odres, van weigering van een tariefherziening (artikel 25.4), van verwijdering van een functionaliteit (artikel 16.3), van weigering van een contractuele wijziging (artikel 40.3) of van gebrek aan herinnering aan de vervaldag (artikel 26.3). Zij is zonder voorwerp voor de Klant die zonder verbintenis heeft onderschreven, die in tegenprestatie de Toeslag Zonder Verbintenis van artikel 6.4.9 betaalt.

26.7. Opzegging wegens tekortkoming. Bij tekortkoming van een Partij aan een van haar contractuele verplichtingen kan de andere Partij de Overeenkomst van rechtswege opzeggen, bij gemotiveerde schriftelijke kennisgeving, na een schriftelijke ingebrekestelling die de verweten tekortkoming preciseert en dertig (30) dagen zonder gevolg is gebleven — waarbij die termijn wordt teruggebracht tot vijftien (15) dagen voor een tekortkoming aan een verplichting van betaling, van veiligheid of van vertrouwelijkheid. De ingebrekestelling wordt gericht overeenkomstig artikel 45.6. De opzegging komt tussen onverminderd alle schadevergoeding.

26.8. Onmiddellijke opzegging. Elke Partij kan de Overeenkomst met onmiddellijke uitwerking opzeggen, bij schriftelijke kennisgeving, in geval: (a) van faillissement, gerechtelijke reorganisatie, vereffening, ontbinding, stopzetting van de activiteit of elke gelijkwaardige insolventieprocedure die de andere Partij aantast, binnen de grenzen toegestaan door Boek XX van het Wetboek van economisch recht en door het toepasselijke insolventierecht; (b) van een zware tekortkoming die de voortzetting van de Overeenkomst onmogelijk maakt, met name een opzettelijke aantasting van de veiligheid van de Oplossing, een frauduleus gebruik, of een gekwalificeerde schending van de PUA; (c) van definitieve onmogelijkheid van uitvoering die voortvloeit uit een geval van Overmacht, onder de voorwaarden van artikel 43.4.

26.9. Gevolgen van het einde van de Overeenkomst. Het einde van de Overeenkomst, om welke oorzaak ook, brengt mee: (a) de beëindiging van het recht van toegang tot de Oplossing op de datum van uitwerking, onder voorbehoud van de overgangsperiode van Titel VIII; (b) de onmiddellijke opeisbaarheid van alle verschuldigde bedragen; (c) de teruggave van de Gehuurde Apparatuur onder de voorwaarden en binnen de termijn van Bijlage 3, bij gebreke waarvan de Restwaarde wordt gefactureerd; (d) de aanwending van de omkeerbaarheid (Titel VIII); (e) het van kracht blijven van de bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om te overleven: definities, intellectuele eigendom, vertrouwelijkheid, gegevensbescherming, aansprakelijkheid, omkeerbaarheid, bewijs, toepasselijk recht en rechtsmacht, niet-afwerving.

Titel VII — Intellectuele eigendom, gegevens en vertrouwelijkheid

Artikel 27. Intellectuele eigendom van Odres

27.1. Titulariteit. Odres is en blijft enige titularis van het geheel van de intellectuele- en industriële-eigendomsrechten op de Oplossing, met inbegrip van de bron- en objectcodes, de architecturen, de databanken en hun structuur, de interfaces, de algoritmen, de modellen, de Documentatie, de merken, domeinnamen, logo's, grafische huisstijlen en elk element waaruit zij bestaat, alsook op haar latere evoluties en ontwikkelingen, van welke oorsprong ook.

27.2. Afwezigheid van overdracht. De Overeenkomst brengt geen enkele overdracht van rechten mee. Geen enkele bepaling kan worden uitgelegd als zou zij de Klant een ander recht toekennen dan het gebruiksrecht omschreven in artikel 28.

27.3. Elementen van derden en vrije software. De Oplossing kan componenten van derden bevatten, met inbegrip van componenten onder vrije of opensourcelicentie, waarvan de lijst en de toepasselijke licenties op verzoek ter beschikking van de Klant worden gesteld. De bepalingen van die licenties hebben voorrang op deze voorwaarden voor wat betreft de componenten die zij beheersen.

Artikel 28. Aan de Klant toegekende gebruikslicentie

28.1. Omvang. Odres kent de Klant, voor de duur van de Overeenkomst, een persoonlijk, niet-exclusief, niet-cedeerbaar, niet-overdraagbaar en niet voor sublicentie vatbaar recht van gebruik van de Oplossing toe, beperkt: (a) tot de onderschreven perimeter (Pack, geactiveerde modules à la carte, gedekte Vestigingen, opties); (b) tot de interne behoeften van de professionele activiteit van de Klant; (c) tot de in de Overeenkomst voorziene wijze van toegang op afstand.

28.2. Gemachtigde Gebruikers. De Klant kan toegangen openen voor zijn Gebruikers, met inbegrip van zijn dienstverleners (accountant, sociaal secretariaat, consultant), op voorwaarde dat hij hen de naleving van de CGU en van de PUA oplegt en borg blijft staan voor hun handelingen.

28.3. Verbodsbepalingen. De Klant verbiedt zichzelf, en verbiedt zijn Gebruikers: (a) het geheel of een deel van de Oplossing te reproduceren, aan te passen, te vertalen, te arrangeren, te wijzigen of te integreren, buiten de handelingen die strikt noodzakelijk zijn voor het conforme gebruik ervan; (b) over te gaan tot elke decompilatie, reverse engineering of poging tot toegang tot de broncode, onder voorbehoud van de handelingen toegestaan door de artikelen XI.299 en XI.300 van het Wetboek van economisch recht, waarvan de uitoefening een voorafgaand schriftelijk verzoek aan Odres veronderstelt, waarop deze binnen een redelijke termijn antwoordt; (c) de technische maatregelen van bescherming, van toegangscontrole of van gebruiksbeperking te omzeilen of te pogen te omzeilen; (d) op kwantitatief of kwalitatief substantiële wijze de inhoud op te vragen of te hergebruiken van de databanken van Odres andere dan de Klantgegevens; (e) de Oplossing ter beschikking te stellen van derden, kosteloos of tegen vergoeding, met name door huur, lening, uitbesteed beheer, servicebureau, wederverkoop of hosting voor rekening van derden; (f) de Oplossing te gebruiken voor Vestigingen die niet in de Account zijn aangegeven en niet door het Abonnement zijn gedekt, met miskenning van artikel 6.4.7; (g) de vermeldingen van eigendom, de merken en de rechtsverklaringen te verwijderen of te wijzigen; (h) de Oplossing te gebruiken om, rechtstreeks of onrechtstreeks, een concurrerend product te ontwikkelen, of openbare vergelijkende analyses te verrichten zonder de voorafgaande schriftelijke instemming van Odres.

28.4. Controle van het gebruik.

(a) Middelen. Odres kan, door geautomatiseerde en niet-indringende technische middelen (gebruikstellers, aantal aangegeven Vestigingen, geactiveerde Pack en modules, overzichten van de vijf tellers van Gemeten Diensten), de naleving van de onderschreven perimeter nagaan. (b) Uitdrukkelijk voorbehoud ten gunste van artikel 8. De evolutie van de Trapcriteria die in het normale verloop van de uitvoering van de Overeenkomst wordt vastgesteld, is uitsluitend onderworpen aan artikel 8, met inbegrip van de afwezigheid van elke retroactieve facturatie bedongen in artikel 8.4.3. Dit artikel kan niet worden aangevoerd om daarvan af te wijken. De evolutie van de tellers van Gemeten Diensten is uitsluitend onderworpen aan artikel 21 bis. (c) Geval van verheling. Bij uitzondering, wanneer de afwijking voortvloeit uit een opzettelijke verheling door de Klant — met name het vrijwillige verzuim om een Vestiging aan te geven met miskenning van artikel 6.4.8, of de omzeiling van een technische controlemaatregel in de zin van artikel 28.3 (c) —, informeert Odres de Klant daarover, die over dertig (30) dagen beschikt om te regulariseren. Bij gebreke daarvan kan het verschil tussen het werkelijk verschuldigde Forfait en het gefactureerde Forfait retroactief worden geregulariseerd te rekenen van de door Odres vastgestelde datum van de afwijking, over een maximale duur van twaalf (12) maanden. De bewijslast van de opzettelijke verheling rust op Odres, waarbij het tegenbewijs toelaatbaar blijft. (d) Wederkerigheid. Wanneer de controle van het gebruik uitwijst dat gedurende drie (3) opeenvolgende kalendermaanden geen enkel gebruik van de Oplossing is vastgesteld in een gedekte Vestiging, zonder dat de Klant daarover is geïnformeerd, past Odres artikel 8.6.3 toe.

Artikel 29. Eigendom van de Klantgegevens — Geaggregeerde Gegevens — Feedback

29.1. Eigendom van de Klant. De Klant behoudt het geheel van de rechten op de Klantgegevens, met inbegrip van de intellectuele-eigendomsrechten en de sui generis-rechten van producent van een databank. Geen enkele bepaling van de Overeenkomst brengt een overdracht van die rechten aan Odres mee.

29.2. Aan Odres toegekende beperkte licentie. De Klant kent Odres, voor de enkele duur van de Overeenkomst en met het enkele oog op de uitvoering daarvan, een niet-exclusieve, wereldwijde en kosteloze licentie toe om de Klantgegevens te hosten, op te slaan, te reproduceren, over te zenden, weer te geven, technisch aan te passen en te back-uppen. Die licentie is strikt beperkt tot wat noodzakelijk is voor de levering, het onderhoud, de support, de veiligheid en de omkeerbaarheid van de Oplossing. Zij gaat teniet bij het einde van de Overeenkomst, onder voorbehoud van de bewaartermijnen van artikel 31.7 en van de wettelijke bewaringsverplichtingen.

29.3. Verbod van eigen gebruik. Odres verbiedt zichzelf elk gebruik van de Klantgegevens voor eigen doeleinden, met name commerciële, publicitaire of wederverkoopdoeleinden, buiten het hierna omschreven geval van de Geaggregeerde Gegevens.

29.4. Waarborg van de Klant. De Klant waarborgt over alle rechten, machtigingen en rechtsgronden te beschikken die noodzakelijk zijn voor het inbrengen van de Klantgegevens in de Oplossing en voor het toekennen van de licentie van artikel 29.2.

29.5. Geaggregeerde Gegevens. Odres kan, zonder beperking in de tijd en met inbegrip van na het einde van de Overeenkomst, Geaggregeerde Gegevens produceren en exploiteren, met het oog op sectorale statistieken, verbetering van de Oplossing, onderzoek, veiligheid en communicatie. De Geaggregeerde Gegevens zijn geanonimiseerd en onomkeerbaar losgekoppeld van elke natuurlijke persoon en van elke Klant; zij maken in geen geval, rechtstreeks of onrechtstreeks, de identificatie van de Klant, van zijn Vestigingen, van zijn Gebruikers of van zijn eindklanten mogelijk. Elke bekendmaking die op Geaggregeerde Gegevens steunt, heeft betrekking op een steekproef die voldoende ruim is om elke heridentificatie uit te sluiten.

29.6. Feedback. De Klant draagt aan Odres, kosteloos, definitief, onherroepelijk, niet-exclusief, wereldwijd en voor de wettelijke beschermingsduur, het geheel van de vermogensrechten betreffende de Feedback over, met inbegrip van de rechten van reproductie, van weergave, van aanpassing, van vertaling, van commerciële exploitatie en van neerlegging als industriële-eigendomstitel. De Klant waarborgt gerechtigd te zijn om die overdracht toe te staan en neemt de eventuele rechten van zijn Gebruikers voor zijn rekening. De Feedback is niet vertrouwelijk en het uiten daarvan geeft recht op geen enkele vergoeding, noch op enig recht op de ontwikkelingen die daaruit zouden voortvloeien.

Tegenprestatie van de overdracht. De Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat die overdracht niet zonder tegenprestatie wordt toegestaan. Zij wordt toegestaan met inachtneming van: (i) de toegang van de Klant tot de productroadmap van Odres en tot de informatie over de voorgenomen evoluties; (ii) de prioritering van zijn verzoeken tot evolutie in die roadmap; en (iii) de afwezigheid van facturatie van de evoluties die uit zijn feedback voortvloeien, die de Klant zonder prijstoeslag uit hoofde van zijn Abonnement geniet. Het niet-exclusieve karakter van de overdracht laat de Klant daarenboven de mogelijkheid om zijn eigen Feedback vrij te blijven exploiteren. Deze bepaling is aangenomen met inachtneming van artikel VI.91/5, 3° van het Wetboek van economisch recht.

Artikel 30. Vrijwaring tegen uitwinning en verdediging bij een vordering wegens inbreuk

30.1. Waarborg. Odres waarborgt dat de Oplossing, in haar standaardversie en gebruikt overeenkomstig de Overeenkomst, geen afbreuk doet aan de intellectuele-eigendomsrechten van een derde in de Europese Economische Ruimte en in Zwitserland.

30.2. Opname van de verdediging. Bij een vordering of rechtsvordering van een derde die op een dergelijke aantasting is gebaseerd, neemt Odres de verdediging van de Klant op zich en draagt zij de definitieve geldelijke veroordelingen, de door haar goedgekeurde schikkingen en de redelijke verdedigingskosten, onder de volgende cumulatieve voorwaarden: (a) de Klant geeft Odres kennis van de vordering binnen een redelijke termijn nadat hij daarvan kennis heeft gekregen; (b) de Klant gaat niet over tot enige erkenning van aansprakelijkheid noch tot enige schikking zonder de schriftelijke instemming van Odres; (c) de Klant laat Odres de leiding van de verdediging en verleent haar, op haar kosten, de redelijkerwijze noodzakelijke bijstand en informatie; de Klant kan zich op zijn kosten door een raadsman laten bijstaan.

30.3. Remedies. Indien het gebruik van de Oplossing verboden is of ernstig dreigt dat te worden, wendt Odres, naar haar keuze en op haar kosten, een van de volgende remedies aan: (a) voor de Klant het recht verkrijgen om de Oplossing te blijven gebruiken; (b) de Oplossing vervangen of wijzigen door een niet-inbreukmakende versie met substantieel gelijkwaardige functionaliteiten; (c) bij onmogelijkheid om een van die remedies binnen een redelijke termijn aan te wenden, de Overeenkomst opzeggen en aan de Klant het gedeelte van de vooruit betaalde bedragen dat overeenstemt met de niet-uitgevoerde periode terugbetalen, verhoogd met de terugbetaling van de betaalde Opstartkosten, berekend pro rata over een afschrijvingsperiode van zesendertig (36) maanden.

30.4. Uitsluitingen. De waarborg is niet van toepassing wanneer de vordering voortvloeit uit: (a) een wijziging van de Oplossing die niet door Odres is verricht of niet door haar is toegestaan; (b) een gebruik dat niet in overeenstemming is met de Overeenkomst of met de Documentatie; (c) de combinatie van de Oplossing met Diensten van Derden, producten of gegevens die niet door Odres zijn geleverd, wanneer de aantasting zonder die combinatie niet zou hebben bestaan; (d) de inhoud van de Klantgegevens; (e) de naleving door Odres van specificaties die door de Klant zijn opgelegd; (f) het gebruik van een verouderde versie terwijl een gecorrigeerde versie beschikbaar was en ter beschikking van de Klant was gesteld.

30.5. Omkaderd exclusief karakter. Dit artikel verwoordt de verplichtingen van Odres inzake inbreuk. Het staat niet in de weg aan de toepassing van de dwingende regels, noch aan het in het gedrang brengen van de aansprakelijkheid van Odres wegens bedrog, zware fout of tekortkoming aan een wezenlijke verbintenis.

Artikel 31. Persoonsgegevens

31.1. Verwijzing naar de DPA. De Verwerking van de Persoonsgegevens in het kader van de Overeenkomst wordt beheerst door de Gegevensverwerkingsovereenkomst (DPA — DOC 10), die integraal deel uitmaakt van de Overeenkomst en op deze voorwaarden voorrang heeft bij tegenstrijdigheid op dat punt.

31.2. Verdeling van de rollen. De Klant is Verwerkingsverantwoordelijke van de Persoonsgegevens die hij door middel van de Oplossing verwerkt, met name de gegevens van zijn personeel, van zijn Gebruikers en van zijn eindklanten. Odres treedt op in de hoedanigheid van Verwerker voor die verwerkingen, in de zin van artikel 28 van de AVG, en handelt enkel op gedocumenteerde instructie van de Klant.

31.3. Eigen verwerkingen van Odres. Odres treedt op in de hoedanigheid van Verwerkingsverantwoordelijke voor haar eigen verwerkingen: beheer van de commerciële en contractuele relatie, facturatie en invordering, prospectie bij de professionele contactpersonen, veiligheidslogs, publieksmeting en productverbetering. Die verwerkingen zijn beschreven in het Privacybeleid (DOC 03).

31.4. Samenwerking. Elke Partij verleent de andere, in redelijke mate, de bijstand die noodzakelijk is voor de nakoming van haar verplichtingen: antwoord op de verzoeken tot uitoefening van rechten, effectbeoordelingen, voorafgaande raadpleging, kennisgeving van inbreuken, antwoorden aan de toezichthoudende autoriteiten.

31.5. Omkaderde audits. De Klant beschikt over een auditrecht onder de voorwaarden van de DPA. Behoudens andersluidende bepaling in de DPA wordt die audit ten hoogste eenmaal per jaar uitgeoefend, mits een schriftelijke opzegtermijn van dertig (30) dagen, tijdens de kantooruren, zonder de exploitatie te verstoren, door de Klant of door een onafhankelijke auditor die geen concurrent van Odres is en die aan een vertrouwelijkheidsverbintenis is onderworpen. De kosten zijn ten laste van de Klant, behoudens indien de audit een substantiële tekortkoming van Odres aan het licht brengt. Odres kan aan die verplichting voldoen door de overlegging van bijgewerkte auditrapporten of certificeringen opgesteld door een onafhankelijke derde, wanneer deze de vragen van de Klant beantwoorden. Een hogere frequentie is toegelaten bij een vastgestelde Inbreuk in verband met Persoonsgegevens of bij een bevel van een toezichthoudende autoriteit.

31.6. Subverwerkers. De lijst van de subverwerkers en het mechanisme van informatie en bezwaar zijn opgenomen in de DPA.

31.6 bis. Localisatie van de verwerkingen en doorgiften buiten de Europese Economische Ruimte. De localisatie van de verwerkingen en de keten van de dienstverleners zijn die welke zijn beschreven in artikel 13.2, waarvan de bepalingen op dit artikel van toepassing zijn.

De applicatie, de databank en de bestanden — met inbegrip van de HR-documenten en de bijlagen — worden in de Europese Unie gehost. Drie bijkomstige functies doen een beroep op dienstverleners die in de Verenigde Staten zijn gevestigd: het doorsturen van de pushnotificaties, het lezen van en antwoorden op de online beoordelingen en de functies inzake artificiële intelligentie. Daar komen nog de videospelers van de module Opleiding bij, die enkel bij het starten van een video worden aangesproken, en bepaalde functies van de groep Stripe die vanuit de Verenigde Staten worden verzekerd uit hoofde van de inning van de abonnementen.

Die doorgiften steunen in de eerste plaats op de modelcontractbepalingen van de Europese Commissie (uitvoeringsbesluit (EU) 2021/914) die in de verwerkingsovereenkomsten van de betrokken dienstverleners zijn opgenomen, en slechts nadien, wanneer de dienstverlener daarvoor gecertificeerd is, op het gegevensbeschermingskader EU–Verenigde Staten, aangevoerd bij wijze van bijkomende waarborg. De dienstverleners die niet voor dat kader gecertificeerd zijn, vallen uitsluitend onder de door hen verklaarde modelcontractbepalingen. Een effectbeoordeling van de doorgiften, die bij de DPA is gevoegd, onderzoekt de wetgeving van de betrokken derde landen en de passende bijkomende maatregelen; zij houdt rekening met het feit dat Railway, Neon en Cloudinary hun zetel buiten de Europese Unie hebben, ofschoon de verwerking in de Unie plaatsvindt.

De pushnotificaties vervoeren geen enkel gegeven uit de databank — enkel de tekst van de notificatie en het toesteltoken —, wat de doorgifte proportioneel maakt; de online beoordelingen zijn openbare gegevens, door hun auteur gepubliceerd op het platform van hun bestemmeling. De grondslag van de doorgifte die eigen is aan elke dienstverlener is gepreciseerd in bijlage 2 van de DPA, die voorrang heeft op dit artikel.

31.7. Lot van de gegevens na het einde van de Overeenkomst. Na het verstrijken van de overgangsperiode omschreven in artikel 34 en van de bewaartermijn van artikel 37.2 verwijdert Odres de Klantgegevens uit haar productieomgevingen binnen een termijn van dertig (30) dagen, en uit haar back-ups volgens de rotatiecyclus omschreven in artikel 10.1 van de SLA, zijnde negentig (90) dagen, behoudens wettelijke bewaringsverplichting. Een attest van verwijdering wordt op schriftelijk verzoek aan de Klant afgeleverd.

Artikel 32. Vertrouwelijkheid en bedrijfsgeheimen

32.1. Definitie. Vormt een vertrouwelijke informatie elke informatie, van welke aard en op welke drager ook, die door een Partij aan de andere wordt meegedeeld of waarvan een Partij kennis krijgt naar aanleiding van de Overeenkomst, en die als vertrouwelijk is geïdentificeerd of waarvan het vertrouwelijke karakter uit haar aard of uit de omstandigheden voortvloeit. Zijn met name vertrouwelijk: de Klantgegevens, de financiële voorwaarden, de technische documentaties, de architecturen, de veiligheidsmaatregelen, de productplannen, de commerciële, financiële en strategische informatie.

32.2. Verplichtingen. Elke Partij verbindt zich ertoe: de vertrouwelijke informatie niet aan derden te verspreiden; deze enkel te gebruiken met het oog op de uitvoering van de Overeenkomst; de toegang daartoe te beperken tot de leden van haar personeel, bestuurders, raadslieden en onderaannemers die daarvan kennis moeten hebben en die aan een gelijkwaardige vertrouwelijkheidsverplichting zijn onderworpen; daarop ten minste dezelfde graad van bescherming toe te passen als op haar eigen vertrouwelijke informatie, en in elk geval een redelijke graad.

32.3. Uitzonderingen. Zijn niet vertrouwelijk de informatie: (a) die openbaar is of zonder tekortkoming in het openbaar domein is gevallen; (b) die al rechtmatig bij de bestemmeling bekend was vóór de mededeling daarvan, waarbij het bewijs daarvan op hem rust; (c) die van een niet tot geheimhouding gehouden derde is ontvangen; (d) die op onafhankelijke wijze is ontwikkeld zonder gebruik van de vertrouwelijke informatie; (e) waarvan de verspreiding wordt opgelegd door de wet, door een rechterlijke beslissing of door een bevoegde autoriteit, waarbij het de betrokken Partij toekomt de andere daarover onverwijld te informeren, in de mate die is toegelaten, en de verspreiding tot het strikt noodzakelijke te beperken.

32.4. Duur. De verplichtingen van dit artikel zijn van toepassing tijdens de hele duur van de Overeenkomst en vijf (5) jaar na het einde daarvan; zonder beperking in de tijd voor de bedrijfsgeheimen in de zin van richtlijn (EU) 2016/943 en van de artikelen XI.332/1 en volgende van het Wetboek van economisch recht.

32.5. Teruggave. Bij het einde van de Overeenkomst geeft elke Partij de vertrouwelijke informatie in haar bezit terug of vernietigt deze, naar keuze van de andere, met uitzondering van de kopieën die uit hoofde van een wettelijke verplichting of van een geautomatiseerde back-up worden bewaard, die aan de vertrouwelijkheid onderworpen blijven tot de wissing daarvan.

32.6. Bedrijfsgeheimen. Elke Partij verbindt zich ertoe de bedrijfsgeheimen van de andere niet op onrechtmatige wijze te verkrijgen, te gebruiken of te verspreiden in de zin van de artikelen XI.332/1 en volgende van het Wetboek van economisch recht, en erkent dat de maatregelen bedoeld in de artikelen XVII.21/1 en volgende van hetzelfde Wetboek kunnen worden gevorderd.

Titel VIII — Omkeerbaarheid, portabiliteit en verandering van dienstverlener

Deze Titel wendt hoofdstuk VI aan van verordening (EU) 2023/2854 van 13 december 2023 (« Data Act »), die sinds 12 september 2025 van toepassing is op de gegevensverwerkingsdiensten. Bij tegenstrijdigheid tussen een bepaling van de Overeenkomst en een dwingende bepaling van die verordening heeft laatstgenoemde voorrang.

Artikel 33. Recht van verandering van dienstverlener en van portabiliteit

33.1. Recht van de Klant. De Klant heeft het recht, op elk ogenblik en om welke reden ook, om: (a) van dienstverlener van gegevensverwerkingsdiensten te veranderen ten gunste van een andere dienstverlener; (b) zijn digitale activa over te brengen naar een infrastructuur op locatie of naar een andere omgeving van zijn keuze; (c) de teruggave te verkrijgen van het geheel van de Klantgegevens en, in de mate voorzien in artikel 34, van de exporteerbare digitale activa.

33.2. Afwezigheid van hindernis. Odres verbindt zich ertoe geen enkele contractuele, commerciële, technische of organisatorische hindernis voor de uitoefening van dat recht te creëren, te handhaven of tegen te werpen. Verboden is met name elke bepaling die tot gevolg heeft een ontradend formalisme op te leggen, de teruggave afhankelijk te stellen van een afstand, de dienst tijdens de overgang te degraderen, of de gegevens als betalingswaarborg achter te houden. Geen enkele schorsing wegens niet-betaling (artikel 22) kan de uitoefening van het recht op recuperatie van de gegevens verhinderen. De teruggave van de Klantgegevens is noch afhankelijk van de teruggave van de Gehuurde Apparatuur, noch van de betaling van de Restwaarde daarvan.

33.3. Maximale opzegtermijn. De Klant zet het proces van verandering in gang door een eenvoudige schriftelijke kennisgeving. De maximale opzegtermijn die daartoe van de Klant kan worden geëist, bedraagt twee (2) maanden. Elke andersluidende bepaling van de Bestelbon die een langere opzegtermijn voor de uitoefening van het recht van verandering oplegt, wordt voor niet geschreven gehouden.

33.4. Samenhang met de opzegging. De uitoefening van het recht van verandering kan al dan niet samengaan met de opzegging van de Overeenkomst. De Klant kan de portabiliteit van zijn gegevens vragen zonder de Overeenkomst op te zeggen, onder de voorwaarden van artikel 34.6.

Artikel 34. Overgangsperiode en bijstand

34.1. Duur van de overgangsperiode. De overgangsperiode bedraagt dertig (30) kalenderdagen te rekenen van het verstrijken van de opzegtermijn bedoeld in artikel 33.3, of van elke andere tussen de Partijen overeengekomen datum.

34.2. Verlenging. Wanneer de periode van dertig (30) dagen technisch onuitvoerbaar is gelet op de volumetrie, de complexiteit van de omgeving of de interoperabiliteitsbeperkingen, geeft Odres de Klant, binnen een termijn van veertien (14) werkdagen volgend op het verzoek tot verandering, kennis van een schriftelijke en behoorlijk gemotiveerde rechtvaardiging van die onuitvoerbaarheid en stelt zij een verlengde overgangsperiode voor, binnen de grens van zeven (7) maanden in totaal.

34.3. Verlenging op verzoek van de Klant. De Klant kan, eenmalig, de overgangsperiode verlengen voor een duur die hij meer aangepast acht aan zijn behoeften, binnen dezelfde maximumgrens van zeven (7) maanden.

34.4. Handhaving van de dienst tijdens de overgang. Tijdens de hele overgangsperiode handhaaft Odres de continuïteit van de dienst op het onderschreven niveau en behoudt de Klant de toegang tot de Oplossing, mits betaling van de overeenstemmende vergoedingen berekend tegen het geldende contractuele tarief, pro rata temporis.

34.5. Inhoud van de bijstand. Odres verleent de Klant, en in voorkomend geval de door hem aangeduide onthalende dienstverlener, een redelijke bijstand bij de verandering, bestaande uit: (a) de terbeschikkingstelling van gedocumenteerde informatie over de gegevensstructuren, de schema's, de nomenclaturen en de gebruikte referentiesystemen; (b) de terbeschikkingstelling en de documentatie van de exportfuncties en van de exportinterfaces (API); (c) de technische begeleiding tijdens de overgangsperiode, in een redelijk en proportioneel volume; (d) de informatie over de back-upprocedures en over het lot van de gegevens na het einde van de Overeenkomst; (e) de beveiliging van de exportverrichtingen (versleuteling, integriteitscontrole, authenticatie van de bestemmeling).

34.6. Portabiliteit tijdens de Overeenkomst. Onafhankelijk van elke opzegging kan de Klant op elk ogenblik zijn Klantgegevens uit de Oplossing exporteren door middel van de standaardexportfuncties die hem ter beschikking worden gesteld, zonder andere frequentiebeperking dan die welke noodzakelijk zijn voor het behoud van de stabiliteit van de dienst (artikel 13.4).

Artikel 35. Formaat en perimeter van de teruggave

35.1. Formaat. De Klantgegevens worden teruggegeven in een gestructureerd, gangbaar gebruikt en machineleesbaar formaat, zoals CSV, JSON of XML, begeleid door een gegevenswoordenboek dat de tabellen, de velden, de types en de relaties beschrijft. De documenten en bijlagen worden in hun oorspronkelijke formaat teruggegeven. De lijst van de per module beschikbare exportformaten is opgenomen in de Documentatie, in haar geldende versie.

35.2. Perimeter. De teruggave heeft betrekking op het geheel van de Klantgegevens, met inbegrip van de referentiegegevens, de transactionele gegevens, de geüploade documenten en de metagegevens die noodzakelijk zijn voor het begrip en de exploitatie daarvan. Zij heeft geen betrekking op: (a) de elementen die door de intellectuele-eigendomsrechten van Odres of van derden zijn gedekt (broncode, algoritmen, modellen, softwarestructuur); (b) de Geaggregeerde Gegevens; (c) de gegevens betreffende andere klanten; (d) de informatie waarvan de verspreiding de veiligheid van de Oplossing in gevaar zou brengen.

35.3. Modaliteiten. De teruggave vindt plaats door beveiligd downloaden vanuit de Oplossing of, voor de grote volumes, door elk ander tussen de Partijen overeengekomen beveiligd middel. Odres stelt een getijdstempelde bevestiging van terbeschikkingstelling ter beschikking. De verrichtingen van export en van teruggave worden uitgevoerd vanuit de Europese infrastructuur beschreven in artikel 13.2 — server van de applicatie, databank en verzonden bestanden, alle gelocaliseerd in de Europese Unie — en doen geen enkele van de bijkomstige functies bedoeld in hetzelfde artikel tussenkomen, die geen plaats van opslag van de Klantgegevens vormen.

35.4. Functionele gelijkwaardigheid. Odres waarborgt de functionele gelijkwaardigheid van de teruggegeven gegevens in de omgeving van de onthalende dienstverlener niet, aangezien de interoperabiliteit afhangt van de technische keuzes van deze laatste. Odres werkt te goeder trouw mee om de gemelde technische moeilijkheden op te heffen.

Artikel 36. Kosten van verandering

36.1. Beginsel en wettelijke tijdsplanning. Overeenkomstig de artikelen 29 en 41 van verordening (EU) 2023/2854: (a) tot en met 11 januari 2027 kan Odres enkel verminderde kosten van verandering factureren, die de kosten die zij daadwerkelijk draagt en die rechtstreeks verband houden met het proces van verandering niet overtreffen; (b) vanaf 12 januari 2027 kan geen enkele kost van verandering worden gefactureerd, onder welke benaming ook.

36.2. Transparantie. Odres deelt de Klant, voorafgaand aan de sluiting van de Overeenkomst en aan elk verzoek tot verandering, de informatie mee betreffende de eventueel toepasselijke kosten van verandering en de berekeningswijze daarvan. Die informatie wordt eveneens op de website van Odres bekendgemaakt.

36.3. Kosten die van toepassing zijn op de datum van deze voorwaarden. Odres factureert geen enkele kost van verandering. De teruggave van de Klantgegevens en de standaardbijstand omschreven in artikel 34.5 worden kosteloos verstrekt, zowel vóór als na 12 januari 2027.

36.4. Onderscheid met de vergoeding voor vroegtijdige opzegging en met de Restwaarde. De kosten van verandering onderscheiden zich van de vergoeding voor vroegtijdige opzegging voorzien in artikel 26.6, die de verbreking van een duurverbintenis die gepaard gaat met een tariefvoordeel vergoedt en rechtmatig blijft, met inbegrip van na 12 januari 2027, op voorwaarde dat zij proportioneel is en geen verkapte hindernis voor de verandering van dienstverlener vormt. Zij onderscheiden zich eveneens van de Restwaarde van de Gehuurde Apparatuur, die de prijs van overdracht van een niet-teruggegeven lichamelijk goed vormt en niet een kost die verband houdt met de verwerking van de gegevens. Zij onderscheiden zich ten slotte van de kosten van de bijkomende prestaties die uitdrukkelijk door de Klant zijn besteld boven de standaardbijstand omschreven in artikel 34.5.

36.5. Bijkomende migratieprestaties. Elke migratieprestatie die boven de standaardbijstand gaat (ontwikkeling van een specifieke connector, herverwerking van gegevens, overname in een niet-standaardformaat, begeleiding op locatie) maakt het voorwerp uit van een afzonderlijke prijsopgave, aanvaard door de Klant, en vormt geen kost van verandering.

Artikel 37. Bewaring en verwijdering na het einde van de Overeenkomst

37.1. Bij het verstrijken van de overgangsperiode wordt de toegang tot de Oplossing definitief gesloten.

37.2. Odres bewaart de Klantgegevens gedurende een duur van dertig (30) dagen na de sluiting van de toegang, teneinde een laattijdig verzoek tot teruggave mogelijk te maken. Die hoffelijkheidsperiode is kosteloos; daarna kan de bewaring worden gefactureerd tegen het tarief van Opslag dat in het Eenheidstarief (Bijlage 2) is opgenomen, na voorafgaande informatie van de Klant en schriftelijke instemming van deze laatste.

37.3. Na het verstrijken van die periode gaat Odres over tot de definitieve verwijdering van de Klantgegevens uit haar productieomgevingen, vervolgens uit haar back-ups volgens de rotatiecyclus omschreven in artikel 10.1 van de SLA, zijnde negentig (90) dagen, behoudens: wettelijke bewaringsverplichting, noodzaak van vaststelling, uitoefening of verdediging van een recht in rechte, of andersluidende schriftelijke instructie van de Klant. De betrokken productieomgevingen en back-ups zijn die van de verwerkingsketen beschreven in artikel 13.2, gelocaliseerd in de Europese Unie.

37.4. Odres levert de Klant, op schriftelijk verzoek geformuleerd binnen de zes (6) maanden, een ondertekend attest van verwijdering af.

37.5. Bijkomstige functies. De bijkomstige functies bedoeld in artikel 13.2 vormen geen plaats van opslag van de Klantgegevens: de pushnotificaties vervoeren enkel de tekst van de notificatie en het toesteltoken; de online beoordelingen worden door hun auteur gepubliceerd op het platform van hun bestemmeling, die daarvoor onafhankelijke verwerkingsverantwoordelijke blijft; de gegevens die aan de leverancier van modellen inzake artificiële intelligentie worden overgezonden, worden niet gebruikt om zijn modellen te trainen en de invoer en de uitvoer worden door hem slechts gedurende een beperkte duur bewaard, met het enkele oog op de detectie van misbruik, alvorens te worden verwijderd. De door dit artikel georganiseerde verwijdering heeft betrekking op de omgevingen en de back-ups van Odres; het lot van de gegevens bij elk van de dienstverleners is gepreciseerd in bijlage 2 van de DPA.

Titel IX — Waarborgen, aansprakelijkheid en verzekeringen

Artikel 38. Waarborgen en uitsluitingen van waarborg

38.1. Waarborgen van Odres. Odres waarborgt: (a) over de rechten en de middelen te beschikken die noodzakelijk zijn voor de sluiting en de uitvoering van de Overeenkomst; (b) dat de Oplossing in hoofdzaak in overeenstemming is met de geldende Documentatie; (c) dat de Oplossing, naar haar weten, vrij is van elke kwaadaardige code, achterdeur of niet-gedocumenteerde inrichting voor blokkering op afstand; (d) de naleving van de verbintenissen inzake het dienstenniveau omschreven in de SLA, uniek en identiek voor alle Packs; (e) de afwezigheid van aantasting van de rechten van derden onder de voorwaarden van artikel 30; (f) dat de Gehuurde Apparatuur, bij de terbeschikkingstelling daarvan, in werkende staat en in overeenstemming met haar bestemming is, onder de voorwaarden van Bijlage 3.

38.2. Afwezigheid van waarborg van commercieel resultaat. Odres waarborgt geen enkel economisch, commercieel, operationeel of financieel resultaat dat uit het gebruik van de Oplossing voortvloeit: noch productiviteitswinst, noch kostenvermindering, noch omzetstijging, noch reglementaire conformiteit van de Klant, noch juistheid van de beslissingen die de Klant baseert op de uit de Oplossing voortkomende informatie. De Oplossing is een instrument; haar waarde hangt af van de ingevoerde gegevens, van de gekozen parametrering en van het gebruik dat de Klant ervan maakt.

38.3. Afwezigheid van waarborg van ononderbroken en foutloze werking. Gelet op de stand van de techniek waarborgt Odres niet dat de Oplossing op ononderbroken en foutloze wijze zal werken. Zij waarborgt daarentegen de beschikbaarheidsniveaus en de hersteltermijnen die in de SLA zijn onderschreven en wendt de zorgvuldigheidsplichten van artikel 12.1 aan.

38.4. Interoperabiliteit met de Diensten van Derden. (a) De koppelingen met Diensten van Derden (POS, betalingsdienstaanbieder, rekeninginformatiedienstaanbieder, boekhoudsoftware, reserveringsplatformen) worden verstrekt binnen de grenzen van de interfaces die door de betrokken derden ter beschikking worden gesteld en van hun gebruiksvoorwaarden. (b) Odres beheerst noch de beschikbaarheid, noch de evolutie, noch de prestaties, noch de veiligheid van die Diensten van Derden, en neemt uit hun hoofde geen enkele aansprakelijkheid op. (c) De wijziging, de degradatie of de verwijdering van een interface door een derde kan een koppeling aantasten; Odres informeert de Klant daarover zo spoedig mogelijk en wendt de redelijke zorgvuldigheidsplichten aan om de koppeling te herstellen of te vervangen. Wanneer de verwijdering definitief is en het gebruik van de Klant substantieel aantast, is artikel 16.3 van toepassing. (d) De Klant blijft gebonden door de contractuele voorwaarden van de leveranciers van Diensten van Derden en draagt als enige de kosten daarvan.

38.5. Niet-productieve omgevingen en proefperiodes. De test- en demonstratieomgevingen, de functionaliteiten die als « bèta », « voorversie » of « experimenteel » zijn geïdentificeerd en de proefperiodes worden in de staat waarin zij zich bevinden verstrekt, zonder verbintenis inzake dienstenniveau en met een uitsluiting van waarborg die zo ruim is als het toepasselijke recht toelaat, met uitzondering van de gevallen van bedrog, van zware fout en van tekortkoming aan een wezenlijke verbintenis.

38.6. Draagwijdte. De uitsluitingen van dit artikel kunnen niet tot gevolg hebben de Klant van elk rechtsmiddel te beroven, noch de aansprakelijkheid van Odres te beperken bij bedrog, zware fout of tekortkoming aan een wezenlijke verbintenis van de Overeenkomst.

Artikel 39. Aansprakelijkheid

39.1. Beginsel. Elke Partij staat in voor de schade die zij de andere veroorzaakt door de niet-uitvoering van haar contractuele verbintenissen, onder de voorwaarden van het gemeen recht, onder voorbehoud van de hierna volgende bepalingen.

39.2. Aansprakelijkheidsplafond.

De totale en gecumuleerde aansprakelijkheid van Odres, alle oorzaken samen, is beperkt tot het bedrag exclusief btw dat door de Klant daadwerkelijk is betaald uit hoofde van het Abonnement in de loop van de twaalf (12) maanden voorafgaand aan het schadeverwekkende feit, met een minimum van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR). Die beperking is niet van toepassing: (i) op bedrog en zware fout van Odres of van haar aangestelden; (ii) op het overlijden of de aantasting van de fysieke integriteit; (iii) op de tekortkoming aan een wezenlijke verbintenis van de Overeenkomst die deze van haar wezen berooft; (iv) op de betalingsverplichtingen; (v) in de mate waarin het toepasselijke dwingende recht zich daartegen verzet. De Klant geniet een gelijkwaardige beperking voor zijn eigen tekortkomingen, met uitzondering van zijn verplichtingen van betaling, van vertrouwelijkheid en van naleving van de intellectuele-eigendomsrechten.

39.2 bis. Grondslag en draagwijdte van de ondergrens. Voor de toepassing van artikel 39.2 worden onder de bedragen die uit hoofde van het Abonnement zijn betaald, begrepen het Forfait, de Overschrijdingen van Gemeten Diensten, de heropladingen van AI-kredieten en de Opstartkosten die daadwerkelijk zijn gefactureerd en betaald in de loop van de beschouwde twaalf (12) maanden, exclusief belastingen en exclusief bijkomende prestaties. De ondergrens van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR) is van toepassing wanneer dat bedrag hoger is dan de zo betaalde bedragen, zodat de beperking het herstel nooit tot een bespottelijk bedrag kan terugbrengen noch het beding van zijn nuttig effect kan beroven.

39.3. Rechtvaardiging van het evenwicht. De Partijen erkennen uitdrukkelijk dat die beperking, die wederkerig is en met de voorbehouden hierboven gepaard gaat, is onderhandeld met inachtneming van de prijs van het Abonnement, van het in de Dienstenniveauovereenkomst omschreven dienstenniveau, van de in artikel 39.6 beschreven verzekeringsdekking en van de risicoverdeling eigen aan een gemutualiseerde dienst. Zij berooft de Klant van geen enkel rechtsmiddel en is aangenomen met inachtneming van de artikelen VI.91/4, 2° en VI.91/5, 4°, 5° en 6° van het Wetboek van economisch recht.

39.4. Indirecte schade. Geen enkele Partij is gehouden tot herstel van de indirecte schade. Worden voor de toepassing van de Overeenkomst uitdrukkelijk als indirect gekwalificeerd: de winstderving, het verlies van omzet, van marge of van verhoopte besparingen, het verlies van cliënteel, de aantasting van het imago of van de reputatie, het verlies van een kans, de exploitatieverliezen, de bijkomende personeelskosten, en de vorderingen van derden, met uitzondering van die welke uitdrukkelijk ten laste zijn genomen uit hoofde van de artikelen 17.7 en 30. Het verlies, de aantasting of de vernietiging van Klantgegevens die aan Odres toerekenbaar is, wordt niet als indirecte schade gekwalificeerd en blijft vergoedbaar binnen de grens van het plafond van artikel 39.2; de schade wordt in hoofdorde beoordeeld onder verwijzing naar de redelijke kosten van reconstitutie van de gegevens op basis van de back-ups en van de beschikbare bronnen.

39.5. Vordering. Elke vordering moet schriftelijk en op gemotiveerde wijze ter kennis worden gebracht binnen een termijn van twaalf (12) maanden te rekenen van de ontdekking van het schadeverwekkende feit, zonder dat die termijn de wettelijke verjaringstermijnen mag overschrijden of daarvan op onrechtmatige wijze mag afwijken. Die termijn is wederkerig.

39.6. Verzekeringen. Odres verbindt zich ertoe, ten laatste op de Datum van Ingebruikname, bij een notoir solvabele maatschappij te onderschrijven en tijdens de hele duur van de Overeenkomst te handhaven: (a) een verzekering burgerlijke beroepsaansprakelijkheid, die de geldelijke gevolgen van haar aansprakelijkheid dekt, ten belope van het bedrag van de door Odres te onderschrijven verzekeringsdekking, uitgedrukt per schadegeval en per verzekeringsjaar; (b) een verzekering cyberrisico's, die met name de kosten van crisisbeheer, van kennisgeving, van reconstitutie van gegevens en de aansprakelijkheden verbonden aan een aantasting van de gegevens dekt, ten belope van het bedrag van de door Odres te onderschrijven verzekeringsdekking, uitgedrukt per verzekeringsjaar.

Draagwijdte van deze verklaring. De dekkingsbedragen zijn die van de polissen die daadwerkelijk door Odres zijn onderschreven; zij worden in dit artikel opgenomen en aan de Klant meegedeeld voorafgaand aan elke inschrijving, alsook bij elke wijziging. Odres verklaart geen enkele dekking die zij niet werkelijk zou hebben onderschreven. Bij gebrek aan mededeling van die bedragen vóór de inschrijving kan de Klant, zonder kosten noch vergoeding, weigeren te onderschrijven of, indien hij al heeft onderschreven, de Overeenkomst opzeggen onder de voorwaarden van artikel 40.3.

Een verzekeringsattest wordt op schriftelijk verzoek aan de Klant overhandigd, ten hoogste eenmaal per jaar. De Klant verbindt zich op dezelfde wijze ertoe de voor zijn activiteit gebruikelijke verzekeringen te handhaven, met inbegrip van de dekking van de Gehuurde Apparatuur onder de voorwaarden van Bijlage 3.

39.7. Beperking van de schade. Elke Partij neemt de redelijke maatregelen om de omvang van haar schade te beperken. De aansprakelijkheid van een Partij wordt verminderd ten belope van het deel van de schade dat voortvloeit uit het feit van de andere Partij, van haar Gebruikers, van haar dienstverleners of van een derde.

39.8. Boetes van de SLA. De in de SLA voorziene creditnota's vormen het forfaitaire herstel van de enkele schade die voortvloeit uit de niet-naleving van de verbintenissen inzake beschikbaarheid en termijnen die zij omschrijft, onder de voorwaarden en met de voorbehouden die zij verwoordt. Zij worden toegerekend op elke vergoeding die later uit dezelfde hoofde verschuldigd is.

Titel X — Diverse bepalingen

Artikel 40. Evolutie van de contractuele documenten

40.1. Redenen. Odres kan deze CGA, de CGU, de PUA en de SLA wijzigen om een geldige reden: wettelijke of reglementaire evolutie, beslissing van een autoriteit, technische evolutie van de Oplossing, evolutie van de veiligheidsvereisten, wijziging van haar ecosysteem van onderaannemers, of verbetering van de redactionele duidelijkheid zonder ongunstige weerslag op de Klant.

40.2. Opzegtermijn. Elke wijziging wordt schriftelijk ter kennis gebracht van de Klant, met vermelding van de reden, van de draagwijdte en van de datum van uitwerking, mits een opzegtermijn van ten minste dertig (30) dagen; die opzegtermijn wordt op drie (3) maanden gebracht wanneer de wijziging de rechten of verplichtingen van de Klant op substantiële en ongunstige wijze aantast.

40.3. Recht van weigering en van opzegging. Wanneer de wijziging de Klant op substantiële en ongunstige wijze aantast, kan deze haar weigeren en de Overeenkomst zonder kosten noch vergoeding opzeggen, door een kennisgeving gericht binnen de dertig (30) dagen na de informatie, met uitwerking op de datum van inwerkingtreding van de wijziging, en met terugbetaling pro rata temporis. De kennisgeving van Odres vermeldt uitdrukkelijk dat recht en het gevolg van het stilzwijgen.

40.4. Opgelegde wijzigingen. De wijzigingen die strikt noodzakelijk zijn voor de naleving van een wettelijke of reglementaire verplichting, of voor de correctie van een veiligheidslek, kunnen onmiddellijk in werking treden; zij worden zo spoedig mogelijk ter kennis gebracht en openen het opzeggingsrecht van artikel 40.3 wanneer zij de Klant substantieel aantasten.

40.5. Toepasselijke versie. De toepasselijke versie van de documenten is die welke geldt op de datum van de sluiting van de Overeenkomst, onder voorbehoud van de wijzigingen die overeenkomstig dit artikel zijn tussengekomen. Odres bewaart een gedateerde historiek van de opeenvolgende versies, die voor de Klant op verzoek toegankelijk is.

Artikel 41. Onderaanneming, overdracht en controlewijziging

41.1. Onderaanneming door Odres. Odres kan een beroep doen op onderaannemers voor de uitvoering van het geheel of een deel van haar verplichtingen, met name voor de hosting, de supervisie, de support en de ontwikkeling. Zij blijft als enige tegenover de Klant aansprakelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst en staat voor haar onderaannemers in als voor zichzelf. Het beroep op subverwerkers in de zin van de AVG is onderworpen aan de DPA.

41.2. Onderaanneming door de Klant. De Klant kan het gebruik van de Oplossing aan zijn dienstverleners toevertrouwen onder de voorwaarden van artikel 28.2.

41.3. Overdracht van de Overeenkomst. De Overeenkomst kan door geen van de Partijen, geheel of gedeeltelijk, worden overgedragen zonder de voorafgaande schriftelijke instemming van de andere, die niet zonder gerechtvaardigde reden kan worden geweigerd. Vormen met name gerechtvaardigde redenen van weigering: de manifeste insolventie van de overnemer, zijn technische onbekwaamheid om de Overeenkomst uit te voeren, of zijn hoedanigheid van rechtstreekse concurrent van de Partij wier instemming wordt gevraagd.

41.4. Uitzondering. Bij uitzondering kan elke Partij de Overeenkomst overdragen, mits een voorafgaande schriftelijke informatie van dertig (30) dagen, aan een vennootschap van haar groep of in het kader van een fusie, splitsing, inbreng van algemeenheid of van bedrijfstak, of overdracht van haar handelszaak, op voorwaarde dat de overnemer over de bekwaamheid beschikt om de Overeenkomst uit te voeren en het geheel van de verplichtingen overneemt. Bij overdracht door Odres aan een rechtstreekse concurrent van de Klant kan deze de Overeenkomst zonder kosten opzeggen binnen de zestig (60) dagen na de informatie, met terugbetaling pro rata temporis.

41.5. Controlewijziging. Elke Partij informeert de andere over elke controlewijziging in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen binnen een termijn van dertig (30) dagen. De controlewijziging van de Klant brengt geen opzegging van de Overeenkomst mee; wanneer de nieuwe controlerende persoon echter een rechtstreekse concurrent van Odres is, kan deze, binnen de zestig (60) dagen na de informatie, de Overeenkomst opzeggen mits een opzegtermijn van drie (3) maanden en terugbetaling pro rata temporis, waarbij die mogelijkheid wederkerig is ten gunste van de Klant.

Artikel 42. Niet-afwerving van personeel

42.1. Wederkerige verbintenis. Elke Partij verbiedt zichzelf, tijdens de duur van de Overeenkomst en gedurende twaalf (12) maanden na het einde daarvan, om rechtstreeks en persoonlijk, met het oog op zijn aanwerving of zijn indienstneming uit welken hoofde ook, elk personeelslid van de andere Partij af te werven dat rechtstreeks en persoonlijk bij de uitvoering van de Overeenkomst is betrokken geweest.

42.2. Uitzonderingen. Vormen geen verboden afwerving: het antwoord op een niet-uitgelokte spontane sollicitatie, de aanwerving die volgt op een openbare, niet-gerichte advertentie, noch de indienstneming van een persoon wiens arbeidsovereenkomst sinds meer dan zes (6) maanden is beëindigd op initiatief van zijn werkgever of door een niet-uitgelokt ontslag.

42.3. Vergoeding. Bij tekortkoming betaalt de in gebreke blijvende Partij aan de andere een forfaitaire vergoeding gelijk aan zes (6) maanden brutobezoldiging van de betrokken persoon, zoals vastgesteld in de loop van de laatste twaalf maanden. De Partijen komen overeen dat dat bedrag een redelijke schatting vormt van de schade die voortvloeit uit de kosten van aanwerving, van opleiding en van desorganisatie, en niet manifest onevenredig is in de zin van artikel VI.91/5, 6° van het Wetboek van economisch recht.

42.4. Grenzen. Dit artikel staat niet in de weg aan de vrijheid van arbeid van de betrokken personen, die geen partij zijn bij de Overeenkomst en uit dien hoofde door geen enkele verplichting zijn gebonden.

Artikel 43. Overmacht en gewijzigde omstandigheden

43.1. Overmacht. Geen enkele Partij is aansprakelijk voor de niet-uitvoering van haar verbintenissen, andere dan de verplichtingen tot betaling van vervallen bedragen, wanneer die niet-uitvoering voortvloeit uit een geval van Overmacht in de zin van artikel 5.226 van het Burgerlijk Wetboek, zijnde een onmogelijkheid van uitvoering die niet aan de Partij toerekenbaar is en die redelijkerwijze niet kon worden voorzien noch vermeden.

43.2. Illustraties. Kunnen, naargelang de omstandigheden, gevallen van Overmacht vormen: de natuurrampen, de branden en overstromingen die de infrastructuren aantasten, de oorlogen, terreurdaden en burgerlijke onlusten, de epidemieën en dwingende sanitaire maatregelen, de beslissingen van openbare autoriteiten die de uitvoering onmogelijk maken, de algemene storingen van de telecommunicatie- of elektriciteitsnetten, de massale cyberaanvallen met een zodanige graad van verfijning dat veiligheidsmaatregelen conform de stand van de techniek deze niet konden voorkomen, alsook de algemene of sectorale stakingen die extern zijn aan de betrokken Partij. De kwalificatie blijft onderworpen aan de beoordeling van de rechter gelet op de wettelijke criteria; deze opsomming is indicatief en ontslaat niet van het aantonen van het onvoorzienbare, onvermijdelijke en onoverkomelijke karakter van het voorval.

43.3. Gevolgen. De aangetaste Partij informeert de andere zo spoedig mogelijk, beschrijft het voorval en de voorzienbare gevolgen daarvan, en wendt de redelijke middelen aan om de effecten daarvan te beperken. De aangetaste verbintenissen worden geschorst tijdens de duur van het voorval. De vergoedingen zijn niet verschuldigd voor de periode van volledige schorsing van de dienst die vijftien (15) dagen overschrijdt.

43.4. Opzegging. Indien de verhindering langer dan zestig (60) opeenvolgende dagen voortduurt, kan elke Partij de Overeenkomst bij schriftelijke kennisgeving opzeggen, zonder vergoeding aan weerszijden, onder voorbehoud van de terugbetaling pro rata temporis van de vooruit betaalde bedragen en van de aanwending van de omkeerbaarheid in de mate van het mogelijke.

43.5. Gewijzigde omstandigheden (artikel 5.74 van het Burgerlijk Wetboek). De Partijen komen overeen om de wettelijke regeling van de onvoorzienbare verandering van omstandigheden niet uit te sluiten en regelen deze als volgt: (a) de Partij die een verandering van omstandigheden aanvoert die de uitvoering buitensporig bezwarend maakt, geeft de andere kennis van een gemotiveerd en becijferd verzoek tot heronderhandeling, waarbij zij de uitvoering van de Overeenkomst tijdens de heronderhandeling voortzet; (b) de Partijen onderhandelen te goeder trouw gedurende zestig (60) dagen; (c) bij gebrek aan overeenkomst kan elke Partij de rechter aanspreken overeenkomstig artikel 5.74, § 2 van het Burgerlijk Wetboek; (d) van het toepassingsgebied van de gewijzigde omstandigheden zijn uitdrukkelijk uitgesloten de omstandigheden waarvan het risico contractueel is aanvaard, met name de kostenevoluties die door de mechanismen van indexering (artikel 24) en van tariefherziening (artikel 25) zijn gedekt.

Rechtvaardiging: de zuivere en eenvoudige uitsluiting van artikel 5.74 ten laste van de enkele Klant had een ongerechtvaardigde overdracht van economisch risico kunnen vormen in de zin van artikel VI.91/5, 3° van het Wetboek van economisch recht; de wettelijke regeling wordt dus gehandhaafd, procedureel omkaderd en wederkerig gemaakt.

Artikel 44. Exportnaleving, sancties en anticorruptie

44.1. Sancties en exportcontrole. Elke Partij verbindt zich ertoe de toepasselijke regelgeving inzake internationale sancties en exportcontrole na te leven, met name die van de Europese Unie, van België en, wanneer zij van toepassing is, die van de Verenigde Staten. De Klant verklaart en waarborgt: (a) niet gevestigd te zijn in een gebied dat het voorwerp uitmaakt van globale sancties; (b) niet voor te komen, noch dat enige van zijn uiteindelijke begunstigden voorkomt, op een lijst van aangeduide personen of entiteiten; (c) de Oplossing niet te gebruiken ten gunste van een dergelijke persoon of entiteit, noch voor verboden doeleinden.

44.2. Uitwerking. Odres kan de Overeenkomst met onmiddellijke uitwerking schorsen of opzeggen, zonder vergoeding, indien de uitvoering daarvan in strijd wordt met een toepasselijke beperkende maatregel, waarbij het haar toekomt de Klant daarover zo spoedig mogelijk te informeren en mee te werken aan de teruggave van de gegevens in de mate die de regelgeving toelaat.

44.3. Anticorruptie. Elke Partij verbindt zich ertoe de toepasselijke wetgevingen inzake de bestrijding van corruptie, van handel in invloed en van witwassen van geld na te leven, met name de artikelen 246 en volgende van het Belgische Strafwetboek en de wet van 18 september 2017. Elke Partij verbiedt zichzelf om een ongeoorloofd voordeel aan te bieden, te beloven, toe te kennen, te vragen of te aanvaarden, rechtstreeks of onrechtstreeks, in verband met de Overeenkomst, en verbindt zich ertoe de andere daarover te informeren bij een ernstig vermoeden. Een gekwalificeerde tekortkoming aan dit artikel vormt een zware tekortkoming in de zin van artikel 26.8 (b).

Artikel 45. Slotbepalingen

45.1. Volledigheid. De Overeenkomst, zoals samengesteld in artikel 4.1, geeft uitdrukking aan het geheel van de overeenstemming van de Partijen over haar voorwerp en vervangt elke eerdere overeenkomst, uitwisseling, elk eerder aanbod of elke eerdere verbintenis, schriftelijk of mondeling, die hetzelfde voorwerp betreft.

45.2. Gedeeltelijke nietigheid. Indien een bepaling van de Overeenkomst, geheel of gedeeltelijk, door een bevoegde autoriteit nietig, onrechtmatig of niet-toepasselijk wordt verklaard, tast die nietigheid de andere bepalingen niet aan, die van kracht blijven. De Partijen onderhandelen te goeder trouw een vervangende bepaling die, binnen de grenzen van de wettigheid, een economisch effect teweegbrengt dat zo dicht mogelijk aanleunt bij het nagestreefde effect. Bij gebrek aan overeenkomst binnen de dertig (30) dagen wordt de nietige bepaling vervangen door de toepasselijke aanvullende wettelijke regel.

45.3. Niet-afstand. Het feit dat een Partij zich niet beroept op een tekortkoming van de andere aan enige van haar verplichtingen, kan niet worden uitgelegd als een afstand om zich daar later op te beroepen. Elke afstand moet uitdrukkelijk en schriftelijk zijn en geldt enkel voor het bijzondere geval waarop zij betrekking heeft.

45.4. Tolerantie. Geen enkele tolerantie, ongeacht de duur, de frequentie of de omvang daarvan, kan een verkregen recht ten gunste van de Partij die daarvan geniet, doen ontstaan.

45.5. Afwezigheid van exclusiviteit en afwezigheid van vennootschap. De Overeenkomst kent geen enkele exclusiviteit toe en doet tussen de Partijen noch een vennootschap, noch een vereniging, noch een mandaat, noch een verhouding van handelsagentuur, noch een arbeidsovereenkomst ontstaan. Elke Partij handelt in haar naam, voor haar rekening en onder haar aansprakelijkheid.

45.6. Kennisgevingen. Elke kennisgeving uit hoofde van de Overeenkomst wordt geldig verricht: (a) per elektronische post gericht aan de hierna vermelde adressen, met ontvangstbevestiging of tijdstempel van de verzendende server, waarbij de kennisgeving geacht wordt te zijn ontvangen op de Werkdag volgend op de verzending daarvan; (b) per aangetekende brief, geacht te zijn ontvangen op de derde Werkdag volgend op de neerlegging daarvan; (c) door publicatie in de Account van de Klant, voor de enkele exploitatie-informatie en technische evoluties.

De kennisgevingen betreffende een ingebrekestelling, een opzegging of een aansprakelijkheidsvordering worden per elektronische post en per aangetekende brief gericht.

Kennisgevingsadressen — voor Odres: contact@odres.io — ODRES GROUP SRL, 20 Place Verte, 6000 Charleroi (België). Voor de Klant: het e-mailadres en het postadres die in de Bestelbon zijn opgenomen.

Elke Partij geeft kennis van elke adreswijziging binnen de tien (10) Werkdagen; bij gebreke daarvan zijn de kennisgevingen gericht aan het laatst gekende adres geldig.

45.7. Elektronisch bewijs en bewijswaarde van de logs. De Partijen komen overeen, overeenkomstig artikel 8.11 van het Burgerlijk Wetboek, dat de gegevens, journalen (logs), verbindingsregistraties, historieken van handelingen en tijdstempels die door Odres in haar informatiesystemen worden bewaard, tussen hen gelden als bewijs van de feiten die zij vaststellen, tot bewijs van het tegendeel. Odres wendt redelijke maatregelen van integriteit en van bewaring van die registraties aan. De Klant kan daarvan, voor wat hem betreft, mededeling verkrijgen op gemotiveerd schriftelijk verzoek. Deze bewijsovereenkomst berooft de Klant van geen enkel recht om het tegenbewijs door alle middelen te leveren.

45.8. Elektronische ondertekening. De Partijen aanvaarden dat de Overeenkomst en de bijvoegsels daarbij elektronisch worden ondertekend overeenkomstig verordening (EU) nr. 910/2014 (eIDAS) en de artikelen 8.1, 8.18 en volgende van het Burgerlijk Wetboek. De gekwalificeerde elektronische ondertekening wordt gelijkgesteld met de handgeschreven ondertekening. De Partijen erkennen de geldigheid en de bewijskracht van de geavanceerde elektronische ondertekeningen die worden aangewend door de door Odres gekozen dienstverlener voor elektronische ondertekening, wiens identiteit en waarborgniveau bij de ondertekening ter kennis van de Klant worden gebracht, onverminderd het recht om de toerekenbaarheid daarvan te betwisten.

45.9. Commerciële referenties. De Klant machtigt Odres om zijn naam te vermelden en zijn logo te reproduceren, in hun officiële vorm, bij wijze van commerciële referentie, op haar website, haar communicatiedragers en haar antwoorden op offerteaanvragen. Die machtiging is op elk ogenblik herroepbaar door een eenvoudige schriftelijke kennisgeving, waarbij Odres over een termijn van dertig (30) dagen beschikt om de referentie uit haar bij te werken dragers te verwijderen. Elke andere communicatie (getuigenis, casestudy, persbericht) vereist de voorafgaande schriftelijke instemming van de Klant.

45.10. Taal van de Overeenkomst en vertalingen. De taal van de Overeenkomst is het Frans. De vertalingen die eventueel door Odres ter beschikking worden gesteld, worden bij wijze van faciliteit verstrekt; bij verschil in interpretatie heeft de Franse versie voorrang, behoudens wanneer het dwingende recht van het land van vestiging van de Klant een andere taal oplegt, in welk geval de versie in die taal voor die Klant voorrang heeft. De taal van de operationele uitwisselingen en van de support is die welke in de SLA is aangegeven.

45.11. Woonstkeuze. Voor de uitvoering van de Overeenkomst doet elke Partij woonstkeuze op het adres dat aan het hoofd van deze voorwaarden of in de Bestelbon is opgenomen.

45.12. Uitlegging. De Overeenkomst wordt uitgelegd volgens de gemeenschappelijke bedoeling van de Partijen. Geen enkele bepaling kent aan een van de Partijen een discretionaire uitleggingsbevoegdheid toe; bij blijvende twijfel over de betekenis van een door Odres eenzijdig opgestelde bepaling, wordt deze uitgelegd in het voordeel van de Klant, overeenkomstig artikel 5.66 van het Burgerlijk Wetboek.

Artikel 46. Internationale bepalingen

46.1. Toepassingsgebied. Dit artikel is van toepassing op de Klanten die buiten België zijn gevestigd. Het vult de voorafgaande bepalingen aan en heeft daarop voorrang bij tegenstrijdigheid, voor die enkele Klanten.

46.2. Voorbehoud van de plaatselijke dwingende bepalingen. De bepalingen van de Overeenkomst zijn van toepassing onder voorbehoud van de dwingende bepalingen en van de bepalingen van bijzonder dwingend recht van het land van vestiging van de Klant, wanneer deze niet bij overeenkomst kunnen worden uitgesloten. Wanneer een bepaling in strijd is met een dergelijke bepaling, wordt zij voor die enkele Klant voor niet geschreven gehouden en vervangen door de toepasselijke plaatselijke regel, waarbij het overige van de Overeenkomst van kracht blijft.

46.3. Klanten gevestigd in de Europese Unie. (a) Btw: toepassing van de regeling van verlegging onder de voorwaarden van artikel 23.2. (b) Data Act: Titel VIII is zonder beperking van toepassing. (c) AVG: de DPA is zonder beperking van toepassing; de Klant informeert Odres over de leidende toezichthoudende autoriteit waaronder hij valt. (d) Arbeidsrecht: de verwijzingen naar de Belgische verplichtingen (Dimona, Checkin@Work, paritair comité) worden voor die Klanten begrepen als de gelijkwaardige verplichtingen van het plaatselijke recht, waarvoor de Klant als enige verantwoordelijk blijft. (e) Huur van apparatuur: Bijlage 3 wordt enkel aangeboden aan de Klanten die in België zijn gevestigd, behoudens uitdrukkelijke instemming van Odres betreffende de modaliteiten van levering en van terugzending.

46.4. Klanten gevestigd buiten de Europese Unie. (a) Fiscaliteit: de facturatie komt tussen zonder Belgische btw; de Klant draagt zelf zorg voor elke declaratieve verplichting, bronheffing of plaatselijke belasting, onder de voorwaarden van artikel 23. (b) Doorgiften van gegevens: de doorgiften van Persoonsgegevens naar een derde land worden omkaderd overeenkomstig hoofdstuk V van de AVG en de DPA: adequaatheidsbesluit wanneer dat bestaat, bij gebreke daarvan modelcontractbepalingen van de Commissie (uitvoeringsbesluit (EU) 2021/914) gepaard met een effectbeoordeling van de doorgifte en passende bijkomende maatregelen. De doorgiften die door Odres worden verricht uit hoofde van de verwerkingsketen van artikel 13.2 — pushnotificaties, online beoordelingen, functies inzake artificiële intelligentie, videospelers van de module Opleiding en functies van de groep Stripe die vanuit de Verenigde Staten worden verzekerd — steunen in de eerste plaats op de modelcontractbepalingen van de Commissie (uitvoeringsbesluit (EU) 2021/914) en slechts nadien, wanneer de dienstverlener daarvoor gecertificeerd is, op het gegevensbeschermingskader EU–Verenigde Staten, aangevoerd bij wijze van bijkomende waarborg. De overeenstemmende effectbeoordeling van de doorgiften is bij de DPA gevoegd. (c) Naleving: artikel 44 is van toepassing met verhoogde waakzaamheid; Odres kan bijkomende informatie vragen over de uiteindelijke begunstigden van de Klant. (d) Arbitrageoptie. In afwijking van artikel 47.2 kunnen de Partijen in de Bijzondere Voorwaarden of in de Bestelbon overeenkomen dat elk geschil definitief wordt beslecht volgens het Arbitragereglement van CEPANI (Belgisch Centrum voor Arbitrage en Mediatie), door één (1) arbiter benoemd overeenkomstig dat reglement, behoudens andersluidende overeenkomst van de Partijen die het aantal arbiters op drie (3) brengt, waarbij de zetel van de arbitrage te Brussel (België) wordt vastgesteld, de taal van de procedure het Frans is, of het Engels indien de Partijen daarover overeenkomen, en het op de grond toepasselijke recht het Belgische recht blijft. De uitspraak is definitief en uitvoerbaar; de Partijen zien af van elk rechtsmiddel ten gronde in de mate die de wet toelaat. Niettegenstaande dat beding behoudt elke Partij de mogelijkheid om elke bevoegde rechtsmacht aan te spreken met het oog op dringende voorlopige of bewarende maatregelen. (e) Exequatur: bij afwezigheid van arbitrageoptie erkennen de Partijen te zijn geïnformeerd dat de tenuitvoerlegging van een beslissing van een Belgische rechtsmacht in het land van de Klant een exequaturprocedure kan vergen, waarvan de uitkomst niet gewaarborgd is.

46.5. Localisatie van de gegevens. De Klant die buiten de EER is gevestigd, erkent dat zijn Klantgegevens in de Europese Unie worden gehost — server van de applicatie in Nederland, databank in Duitsland, verzonden bestanden in het Europese datacenter van de dienstverlener, overeenkomstig artikel 13.2 —, wat hij uitdrukkelijk aanvaardt.

Hij erkent eveneens dat drie bijkomstige functies een beroep doen op dienstverleners die in de Verenigde Staten zijn gevestigd — het doorsturen van de pushnotificaties, het lezen van en antwoorden op de online beoordelingen en de functies inzake artificiële intelligentie —, waaraan de videospelers van de module Opleiding en bepaalde functies van de groep Stripe die vanuit de Verenigde Staten worden verzekerd worden toegevoegd, en dat die doorgiften in de eerste plaats steunen op de modelcontractbepalingen van de Europese Commissie (uitvoeringsbesluit (EU) 2021/914) en slechts nadien, wanneer de dienstverlener daarvoor gecertificeerd is, op het gegevensbeschermingskader EU–Verenigde Staten, bij wijze van bijkomende waarborg. De Klant erkent daarenboven dat Railway, Neon en Cloudinary hun zetel buiten de Europese Unie hebben, ofschoon de verwerking in de Unie plaatsvindt.

Elke bijzondere localisatievereiste moet het voorwerp uitmaken van Bijzondere Voorwaarden en, in voorkomend geval, van een specifieke tarifering.

46.6. Munt. Behoudens andersluidende bepaling in de Bestelbon worden de prijzen uitgedrukt en betaalbaar in euro. Het wisselkoersrisico is ten laste van de Klant.

Artikel 47. Toepasselijk recht en rechtsmacht

47.1. Minnelijke regeling. De Partijen zullen voorafgaandelijk, te goeder trouw, een minnelijke regeling trachten te bereiken gedurende dertig (30) dagen te rekenen van de schriftelijke kennisgeving van het geschil. Die poging vormt geen voorwaarde van ontvankelijkheid van een dringende, voorlopige of bewarende vordering.

47.2. Toepasselijk recht en rechtsmacht.

De Overeenkomst wordt beheerst door het Belgische recht, met uitsluiting van de regels van conflictenrecht daarvan en van het Weens Koopverdrag van 11 april 1980 inzake de internationale koop van goederen. Elk geschil behoort tot de uitsluitende bevoegdheid van de hoven en rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement Henegouwen, afdeling Charleroi, onverminderd het recht van Odres om voor elke andere bevoegde rechtsmacht op te treden.

47.3. Voorbehoud. Artikel 47.2 is van toepassing onder voorbehoud van artikel 46 voor de Klanten die buiten België zijn gevestigd en van de dwingende bevoegdheidsregels.

Ondertekeningen

Opgemaakt in zoveel exemplaren als er Partijen zijn, of elektronisch ondertekend overeenkomstig artikel 45.8.

Aanbevolen handgeschreven of elektronische vermelding van de Klant: « De ondergetekende verklaart voor professionele doeleinden te handelen, kennis te hebben genomen van de Algemene Abonnementsvoorwaarden, van hun Bijlagen 1, 2 en 3, van de SLA en van de DPA, daarvan een exemplaar te hebben ontvangen en deze zonder voorbehoud te aanvaarden. »

Bijlage 1 — Tariefschema

Bijlage bij de Algemene Abonnementsvoorwaarden — DOC 06 Versie van het Tariefschema: V4.0 — Datum van inwerkingtreding: 25 september 2026 — Vervangt: de versie V3.0 van 21 september 2026

Deze Bijlage is een contractueel document in de zin van artikel 6.4.5. Zij wordt voorafgaand aan de inschrijving aan de Klant meegedeeld, in de Bestelbon overgenomen en is permanent toegankelijk vanuit de Account. Het Forfait wordt bepaald door de combinatie van de twee cumulatieve Trapcriteria van artikel 6.4.3 — het onderschreven Pack en de geactiveerde modules à la carte enerzijds, het aantal gedekte Vestigingen anderzijds —, volgens de berekeningsformule van punt A.1.3. Het aantal Actieve Gebruikers is geen Trapcriterium: het vormt een van de vijf tellers van Gemeten Diensten (artikel 21 bis). De bedragen zijn uitgedrukt exclusief belastingen (excl. btw), in euro. Zij worden geïndexeerd overeenkomstig artikel 24, binnen de grens van het plafond van drie procent (3 %) per jaar, en zijn herzienbaar overeenkomstig artikel 25.

A.1.1. Packs en prijzen

Prijs per gedekte Vestiging en per maand, exclusief btw, zonder Volumekorting, voor een verbintenis van twaalf (12) maanden. Het Basisgeheel — Communicatie, werknemersfiches, prikklok met PIN-code en foto, tijdsregistratierapport — is begrepen in alle Packs.

A.1.2. Modules à la carte

Een module à la carte wordt ter aanvulling van een Pack onderschreven. De activering daarvan vereist een positieve handeling van de Klant (artikel 8.7.1), voorafgegaan door de weergave van de prijs en van het nieuwe Forfait. Elke module heeft een eigen prijs.

Een module die al in de perimeter van het onderschreven Pack is begrepen, kan niet het voorwerp uitmaken van een inschrijving à la carte en wordt niet een tweede keer gefactureerd.

A.1.3. Berekeningsformule van het Forfait

Maandelijks Forfait excl. btw = [ (Prijs van het Pack × Aantal gedekte Vestigingen) + (Som van de prijzen van de modules à la carte × Aantal betrokken Vestigingen) − Volumekorting ] × (1 + Toeslag Zonder Verbintenis)

De Vestiging wordt niet afzonderlijk gefactureerd en maakt het voorwerp uit van geen enkel afzonderlijk Abonnement: het aantal gedekte Vestigingen is een berekeningsparameter van het Forfait, vastgesteld door dit Tariefschema dat bij de inschrijving is aanvaard (artikel 6.4.4).

A.1.4. Volumekorting

De Volumekorting is van rechtswege van toepassing, zonder verzoek van de Klant, en wordt zowel naar boven als naar beneden herberekend bij elke evolutie van het aantal gedekte Vestigingen (artikel 8.6.4).

De Volumekorting heeft betrekking op de prijs van de Packs en op die van de modules à la carte. Zij heeft geen betrekking op de Gemeten Diensten, noch op de Overschrijdingen, noch op de Opstartkosten, noch op de huurprijs van de Gehuurde Apparatuur. Elke latere vermindering van dit barema wordt gelijkgesteld met een tariefherziening naar boven en is onderworpen aan artikel 25.

A.1.5. Toeslag Zonder Verbintenis

De prijzen van de punten A.1.1 en A.1.2 worden begrepen voor een verbintenis van twaalf (12) maanden. Zij vormen het eerste van de twee tariefschema's.

De Toeslag Zonder Verbintenis is noch een boete, noch een vergoeding: zij vormt een tweede tariefschema, dat overeenstemt met een andere tegenprestatie (artikel 6.4.9). De Klant die tijdens de Overeenkomst overschakelt naar de regeling met verbintenis, houdt op daaraan onderworpen te zijn op de eerste dag van de volgende kalendermaand.

A.1.6. Opstartkosten

Inhoud van de prestatie: artikel 21 ter.2. Regeling van de voorwaardelijke kosteloosheid en gevolg van een vroegtijdige opzegging: artikelen 21 ter.3, 21 ter.5 en 26.6.

A.1.7. Huur van apparatuur

De volledige voorwaarden van de huur — verplichtingen van de Partijen, omruilwaarborg, teruggaveregeling en schema van Restwaarde — zijn opgenomen in Bijlage 3. De verbruiksgoederen zijn niet in de huur begrepen.

A.1.8. Inbegrepen Quota per teller en per Pack

De Inbegrepen Quota zijn uitgedrukt per gedekte Vestiging en per maand en zijn gemutualiseerd op het niveau van de Klant (artikel 21 bis.1.2): Totaal Quotum van de Klant = Eenheidsquotum van het Pack × Aantal gedekte Vestigingen. Zij worden begrepen per afzonderlijk beschouwde teller en zijn noch overdraagbaar, noch terugbetaalbaar, noch compenseerbaar tussen tellers (artikel 21 bis.2). Elk verbruik dat het totale quotum overtreft, wordt gefactureerd tegen het Eenheidstarief van Bijlage 2, met uitzondering van de AI-kredieten, die onderworpen zijn aan de regeling van heropladen op initiatief van de Klant van artikel 21 bis.9.

De koppeling van bankrekeningen komt niet in deze tabel voor: zij vormt geen Gemeten Dienst en valt onder artikel 18 bis, dat de doorrekening van de kostprijs van de erkende dienstverlener euro voor euro, op bewijsstuk en zonder toeslag organiseert.

A.1.9. Historiek van de versies van het Tariefschema

Bijlage 2 — Eenheidstarief en AI-kredieten

Bijlage bij de Algemene Abonnementsvoorwaarden — DOC 06 Versie van het Eenheidstarief: V4.0 — Versie van de conversietabel van de AI-kredieten: V1.0 — Datum van inwerkingtreding: 25 september 2026 — Vervangt: de versie V3.0 van 21 september 2026

Deze Bijlage is een contractueel document. De bedragen zijn uitgedrukt exclusief belastingen (excl. btw), in euro. Het Eenheidstarief wordt geïndexeerd overeenkomstig artikel 24, binnen de grens van het plafond van drie procent (3 %) per jaar, en is herzienbaar overeenkomstig artikel 25, onder voorbehoud van de afwijkende regeling van doorrekening van de kosten van derde dienstverleners van artikel 21 bis.7.2. Het wordt verhoogd met vijftien procent (15 %) voor de Klant die zonder verbintenis heeft onderschreven (artikel 6.4.9).

A.2.1. Eenheidstarief van de Gemeten Diensten

Het Eenheidstarief is van toepassing op elke eenheid die boven het gemutualiseerde Inbegrepen Quotum wordt verbruikt (artikel 21 bis.1.3). De facturatie komt maandelijks tussen, na vervallen termijn, op gedetailleerd overzicht gevoegd bij de factuur. De Gemeten Diensten omvatten vijf tellers.

Bijkomende Gekoppelde Kassa — rechtvaardiging van het tarief. Dat bedrag stemt overeen met de doorrekening van de kostprijs die aan Odres wordt gefactureerd door de leverancier van het verkooppuntsysteem uit hoofde van elke bijkomende koppeling, verhoogd met de enkele kosten van aanwending en van supervisie van de interface (artikel 21 bis.1.5). Het scenario is residueel, aangezien er per Vestiging slechts één kassasysteem kan worden geïnstalleerd.

Voor de levering onontbeerlijke derde dienstverleners in de zin van artikel 21 bis.7.2:

• Teller Verwerkte Boekhoudkundige Documenten: de dienst voor documentherkenning, intern of van een derde, waarvan de identiteit door de uitgever moet worden vastgesteld en, indien het een derde betreft, in bijlage 2 van de DPA moet worden ingeschreven.
• Teller AI-kredieten: de leverancier van modellen inzake artificiële intelligentie — Anthropic Ireland Limited / Anthropic PBC, verwerkingen in de Verenigde Staten —, ingeschreven in bijlage 2 van de DPA in de hoedanigheid van subverwerker, met de grondslag van de doorgifte (artikel 13.2).
• Teller Gekoppelde Kassa's: de leverancier van het verkooppuntsysteem dat door de Klant wordt gekoppeld.

Koppeling van bankrekeningen — buiten het Eenheidstarief. De koppeling van bankrekeningen vormt geen Gemeten Dienst en komt in geen enkel barema voor. De kostprijs van de erkende dienstverlener wordt doorgerekend euro voor euro, op bewijsstuk en zonder toeslag, onder de voorwaarden van artikel 18 bis.9.

A.2.2. Plafond van Overschrijding

Er wordt bij verstek geen enkel maandelijks plafond van Overschrijding toegepast (artikel 21 bis.5.5). De Klant kan, op elk ogenblik, kosteloos en vanuit zijn Account, een maandelijks plafond van Overschrijding per teller vaststellen, wijzigen of opheffen, uitgedrukt in eenheden of in euro excl. btw. Het plafond treedt onmiddellijk in werking; bij het bereiken daarvan wordt de enkele betrokken teller geschorst en houdt deze op te worden gefactureerd.

A.2.3. Heropladingen van AI-kredieten

De AI-kredieten worden nooit als Overschrijding gefactureerd (artikel 21 bis.9.1). Bij uitputting van het saldo worden de functionaliteiten inzake artificiële intelligentie eenvoudigweg geschorst, zonder ander gevolg, tot de heroplading of tot de opening van de volgende facturatieperiode.

Elke heroplading veronderstelt een positieve, uitdrukkelijke en voorafgaande handeling van de Klant vanuit zijn Account. Geen enkele automatische, stilzwijgende of door Odres in gang gezette heroplading is mogelijk (artikel 21 bis.9.3).

A.2.4. Conversietabel van de AI-kredieten

De conversietabel, die het aantal AI-kredieten aangeeft dat per verwerkingstype wordt verbruikt, is openbaar, stabiel en van een versienummer voorzien (artikel 18.8.1). De toepasselijke versie is die welke geldt op de eerste dag van de beschouwde facturatieperiode. Elke wijziging die het aantal AI-kredieten dat bij identieke verwerking wordt verbruikt verhoogt, vormt een tariefverhoging die onderworpen is aan artikel 25; elke gunstige wijziging treedt van rechtswege in werking zodra zij is bekendgemaakt.

Stand van de tabel op de datum van deze voorwaarden. De conversietabel moet door Odres worden vastgesteld en bekendgemaakt in de Documentatie, met haar versienummer en haar datum van inwerkingtreding, voorafgaand aan elke commercialisering van de functionaliteiten inzake artificiële intelligentie. Zolang zij niet is bekendgemaakt, kan geen enkel verbruik van AI-kredieten aan de Klant worden tegengeworpen.

A.2.5. Historiek van de versies

Bijlage 3 — Huur van apparatuur

Bijlage bij de Algemene Abonnementsvoorwaarden — DOC 06 Versie: V1.0 — Datum van inwerkingtreding: 25 september 2026 — Nieuwe bijlage

Deze Bijlage wendt artikel 21 quater van de Algemene Abonnementsvoorwaarden aan. Zij beheerst de terbeschikkingstelling, in gewone huur, van de printer van etiketten met uiterste consumptiedatum en van elke andere Gehuurde Apparatuur die in de Bestelbon is vermeld. De bedragen zijn uitgedrukt exclusief belastingen (excl. btw), in euro.

A.3.1. Voorwerp, toelatingsvoorwaarden en duur

De huur is facultatief en vloeit voort uit een positieve handeling van de Klant in de Bestelbon of vanuit zijn Account. De Klant blijft vrij om een verenigbare apparatuur bij de leverancier van zijn keuze te verwerven; de Documentatie preciseert de vereiste technische kenmerken.

De Klant kan een einde maken aan de enkele huur, zonder een einde te maken aan het Abonnement, mits een opzegtermijn van dertig (30) dagen, waarbij de teruggave dan plaatsvindt onder de voorwaarden van punt A.3.4.

A.3.2. Verplichtingen van Odres

(a) Een apparatuur ter beschikking stellen die in werkende staat, volledig en in overeenstemming met haar bestemming is, begeleid door haar documentatie. (b) De omruilwaarborg verzekeren: elk defect dat zich bij normaal en conform gebruik voordoet, geeft aanleiding tot de kosteloze vervanging van de apparatuur, verzonden binnen een termijn van vijf (5) Werkdagen te rekenen van de vaststelling. De ouderdomsteller die dient om de Restwaarde te bepalen, loopt verder op de vervangingsapparatuur en wordt niet op nul gezet. (c) De staat van de apparatuur op tegensprekelijke wijze, door fotografieën, bij de levering vaststellen, en die vaststelling archiveren in de apparatuurfiche van de module Kwaliteit & HACCP, die voor de Klant toegankelijk is. (d) De Klant, op zijn verzoek, de gecumuleerde ouderdom van de apparatuur en de Restwaarde die op de datum van het verzoek van toepassing is, meedelen.

A.3.3. Verplichtingen van de Klant

(a) De apparatuur gebruiken overeenkomstig haar bestemming en haar documentatie, in de lokalen van de aangegeven Vestiging. (b) De bewaring en het behoud daarvan verzekeren en deze door zijn exploitatieverzekering dekken tegen diefstal, brand en waterschade. (c) De oorspronkelijke doos en het geheel van de accessoires bewaren tot het einde van de huur. (d) Deze niet over te dragen, uit te lenen, onder te verhuren, in pand te geven, noch te wijzigen, te demonteren of door een derde te laten herstellen. (e) Elk defect onverwijld te melden aan de support van Odres. (f) De verbruiksgoederen te verwerven — rollen etiketten met uiterste consumptiedatum — die niet in de huur begrepen zijn en te zijnen laste blijven. (g) De apparatuur terug te geven onder de voorwaarden van punt A.3.4.

A.3.4. Teruggave — drie uitkomsten

Bij het einde van de huur beschikt de Klant over een termijn van vijftien (15) kalenderdagen om de apparatuur terug te geven. De staat wordt bij het terugsturen op tegensprekelijke wijze door fotografieën vastgesteld en gearchiveerd in de apparatuurfiche.

Na het verstrijken van de termijn van vijftien (15) kalenderdagen wordt de Restwaarde automatisch gefactureerd, op een afzonderlijke factuur die de in aanmerking genomen ouderdom en de overeenstemmende regel van het schema van punt A.3.5 vermeldt. De Klant beschikt over het betwistingsrecht van artikel 21.6.

De normale slijtage van een apparatuur die overeenkomstig haar bestemming is gebruikt, vormt geen schade in de zin van het geval (c) en geeft recht op geen enkele facturatie.

A.3.5. Schema van de Restwaarde

De Restwaarde wordt bepaald door het aantal huurmaanden dat daadwerkelijk is gefactureerd op de datum van het einde van de huur, alle vervangingsapparatuur samen (punt A.3.2 (b)).

De Restwaarde wordt exclusief belastingen gefactureerd; de btw is bijkomend verschuldigd tegen het geldende tarief (artikel 23.1). Dit schema wordt niet aangetast door de indexering van artikel 24 tijdens de duur van de lopende huur (artikel 24.7).

A.3.6. Afwezigheid van automatische eigendomsoverdracht

De Gehuurde Apparatuur blijft de exclusieve eigendom van Odres tijdens de hele duur van de huur. Deze Overeenkomst brengt geen enkele automatische eigendomsoverdracht mee, op geen enkel tijdstip, voor geen enkel bedrag en onder geen enkele voorwaarde. De eigendomsoverdracht komt enkel tussen in het geval (b) van punt A.3.4, en enkel na facturatie en integrale betaling van de Restwaarde. De verrichting vormt een gewone huur en geen financieringshuur.

A.3.7. Evenwicht van het beding

De Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat de regeling van de Restwaarde noch een strafbeding, noch een forfaitaire vergoeding vormt in de zin van artikel VI.91/5, 6° van het Wetboek van economisch recht, maar de prijs van overdracht van een niet-teruggegeven lichamelijk goed, om de volgende cumulatieve redenen:

(a) het bedrag is degressief met de ouderdom en weerspiegelt de residuele verkoopwaarde van de apparatuur, en niet een onveranderlijk bestraffend bedrag; (b) de Klant die de apparatuur teruggeeft onder de voorwaarden van punt A.3.4 (a) is geen enkel bedrag verschuldigd; (c) de Klant die de Restwaarde betaalt wordt daarvan eigenaar en ontvangt dus een tegenprestatie; (d) de huur gaat gepaard met een kosteloze omruilwaarborg bij een defect bij normaal gebruik, waarbij de ouderdom niet op nul wordt gezet; (e) de normale slijtage wordt niet gefactureerd; (f) de staat van de apparatuur wordt bij de levering en bij het terugsturen op tegensprekelijke wijze vastgesteld, door gearchiveerde en voor de Klant toegankelijke fotografieën; (g) de Klant wordt, op elk ogenblik en op eenvoudig verzoek, geïnformeerd over de toepasselijke Restwaarde.