Conditions générales d'abonnement

Préambule et identification des parties

Identification de l'éditeur

ci-après « Odres ».

Identification du client

L'entreprise identifiée au Bon de Commande par sa dénomination sociale, sa forme juridique, l'adresse de son siège social, son numéro d'entreprise ou d'immatriculation, son numéro de TVA et l'identité de son représentant légal,

ci-après le « Client »,

Odres et le Client étant désignés individuellement une « Partie » et collectivement les « Parties ».

Exposé préalable

1. Odres a développé et exploite Odres.io, un logiciel de gestion 360° en mode Software as a Service destiné au secteur HORECA (restauration, hôtellerie, cafés), accessible en ligne sans installation locale, commercialisé par abonnement selon un modèle de facturation au Forfait, lequel résulte du Pack souscrit, des modules à la carte activés et du nombre d'Établissements couverts, conformément à la Grille Tarifaire, et est complété d'une part variable facturée à l'usage au titre des Services Mesurés.
2. Le Client exploite un ou plusieurs établissements du secteur HORECA et souhaite recourir à la Solution pour les besoins de son activité professionnelle, notamment la gestion de son personnel et de ses plannings, le suivi de ses encaissements, la gestion de ses stocks et achats, ses exports comptables, sa relation avec ses clients finaux et son reporting d'exploitation.
3. Le Client déclare avoir été mis en mesure de prendre connaissance des présentes Conditions Générales d'Abonnement, de la description fonctionnelle de la Solution, de l'Accord de Niveau de Service et de l'Accord de Traitement des Données préalablement à toute souscription, avoir disposé du temps nécessaire à leur examen, avoir pu poser toute question utile et, le cas échéant, se faire assister du conseil de son choix.
4. Les Parties ont négocié le présent Contrat de bonne foi, chacune disposant de la faculté de discuter les conditions qui lui sont proposées. Les stipulations qui suivent traduisent un équilibre voulu entre le prix consenti, le niveau de service défini à l'Accord de Niveau de Service et la répartition des risques entre professionnels.

Ceci exposé, il a été convenu ce qui suit.

Titre I — Définitions, objet et champ d'application

Article 1. Définitions

1.1. Les termes ci-après, employés avec une majuscule initiale, ont dans l'ensemble du Contrat, tant au singulier qu'au pluriel, la signification suivante :

• « Odres » : ODRES GROUP SRL, éditeur et fournisseur de la Solution.
• « Client » : toute entreprise, au sens de l'article I.1, 1° du Code de droit économique belge, qui souscrit un Abonnement. Le Contrat est conclu exclusivement entre professionnels (B2B) ; la Solution n'est pas destinée aux consommateurs.
• « Utilisateur » : toute personne physique autorisée par le Client à accéder à la Solution au moyen d'identifiants nominatifs (dirigeant, gérant, manager, employé, comptable, prestataire).
• « Solution » : la plateforme logicielle Odres.io, accessible en mode SaaS, incluant ses interfaces, modules, API, applications mobiles, documentation et mises à jour. Elle est mise à disposition au moyen des six applications ODRES ERP, OdStaff, OdKiosk, OdStock, OdClock et OdLabels, au sens de l'article 6.2.
• « Abonnement » : le droit d'accès temporaire, personnel, non exclusif et non transférable à la Solution, souscrit pour un Pack, un nombre déterminé d'Établissements couverts et une Période d'Abonnement déterminée.
• « Établissement » : chaque point de vente, unité d'exploitation ou site physique distinct du Client couvert par l'Abonnement. Le nombre d'Établissements couverts constitue l'un des deux Critères de Palier et un paramètre de calcul du Forfait ; l'Établissement ne constitue ni une unité de facturation, ni l'objet d'un Abonnement distinct.
• « Données Client » : l'ensemble des données, contenus et fichiers introduits dans la Solution par le Client ou ses Utilisateurs, ou générés pour leur compte, en ce compris les Données à Caractère Personnel dont le Client est responsable du traitement.
• « Données Agrégées » : données statistiques anonymisées et irréversiblement dissociées de toute personne et de tout Client, dérivées de l'usage de la Solution.
• « Contrat » : l'ensemble des documents visés à l'article 4 des présentes.
• « Période d'Abonnement » : la durée initiale souscrite, telle qu'indiquée au Bon de Commande, et chacune de ses reconductions.
• « Partie(s) » : Odres et/ou le Client.
• « RGPD » : Règlement (UE) 2016/679.
• « Données à Caractère Personnel », « Traitement », « Responsable du Traitement », « Sous-traitant », « Violation de Données » : au sens de l'article 4 du RGPD.
• « Jour Ouvrable » : du lundi au vendredi, hors jours fériés légaux belges.
• « Force Majeure » : au sens de l'article 5.226 du Code civil belge (Livre 5).

1.2. Sont en outre définis, pour les seuls besoins des présentes :

• « Bon de Commande » : le document contractuel, signé par le Client et accepté par Odres, qui identifie les Parties, le Pack souscrit et les modules à la carte activés, le nombre d'Établissements couverts, le détail du calcul et le montant du Forfait, la Remise de Volume appliquée, la Majoration Sans Engagement le cas échéant applicable, les Quotas Inclus de chacun des Services Mesurés, le Barème Unitaire, le plafond de Dépassement éventuellement choisi par compteur, les Frais de Mise en Service, la périodicité de facturation, la durée initiale et les éventuelles conditions particulières.
• « Compte » : l'espace administratif ouvert au nom du Client, depuis lequel sont gérés les Établissements, les Utilisateurs et les paramètres de configuration.
• « Identifiants » : les éléments d'authentification (identifiant, mot de passe, facteur d'authentification complémentaire, jeton d'API) permettant l'accès à la Solution.
• « Documentation » : la documentation fonctionnelle, technique et d'aide en ligne mise à disposition par Odres, dans sa version en vigueur.
• « Mise en Service » : la date à compter de laquelle le Compte est ouvert et la Solution rendue accessible au Client, telle que constatée conformément à l'article 9.
• « SLA » : l'Accord de Niveau de Service — document DOC 11 — annexé aux présentes.
• « DPA » : l'Accord de Traitement des Données — document DOC 10 — annexé aux présentes.
• « CGU » : les Conditions Générales d'Utilisation — document DOC 05 — opposables aux Utilisateurs.
• « PUA » : la Politique d'Usage Acceptable — document DOC 12.
• « Feedback » : tout retour, suggestion, idée d'amélioration, signalement fonctionnel ou proposition d'évolution communiqué par le Client ou ses Utilisateurs à Odres.
• « Services Tiers » : tout service, logiciel, matériel, terminal, interface ou système exploité par un tiers et interconnecté ou interconnectable avec la Solution (notamment systèmes d'encaissement, prestataires de services de paiement, prestataires de services d'information sur les comptes, logiciels comptables, plateformes de réservation, plateformes d'avis en ligne).
• « Environnement de Production » : l'environnement d'exploitation de la Solution accessible aux Utilisateurs, à l'exclusion des environnements de test, de recette, de démonstration et de développement.

1.2 bis. Définitions propres aux conditions financières

Sont en outre définis, pour les besoins des conditions financières (Titre V) et des articles 6.4 et 8 :

• « Forfait » : la redevance périodique forfaitaire due par le Client en contrepartie du droit d'accès à la Solution pour le périmètre souscrit, incluant l'hébergement, la maintenance, le support, le niveau de service défini à l'Accord de Niveau de Service — unique et identique pour tous les Packs — et les Quotas Inclus. Le Forfait constitue la part fixe du prix. Son montant résulte de l'application de la formule de calcul figurant à l'article 6.4.2 et à la Grille Tarifaire.
• « Socle » : l'ensemble fonctionnel présent dans tous les Packs sans exception, comprenant le module Communication, les fiches employés, la pointeuse par code PIN et photographie et le rapport de pointage.
• « Pack » : l'offre fonctionnelle souscrite par le Client parmi les offres Pack OdClock, Core, Flow et Scale, telle que décrite à la Grille Tarifaire. À chaque Pack correspondent un périmètre fonctionnel, un prix mensuel par Établissement couvert et un jeu de Quotas Inclus.
• « OdClock » et « Pack OdClock » — distinction. Le terme « OdClock » désigne la vue dédiée au pointage de la Solution, au sens de l'article 6.2 ; il ne désigne ni un logiciel distinct, ni une offre tarifaire. Le « Pack OdClock » désigne l'offre tarifaire d'entrée de la Grille Tarifaire, dont le périmètre est celui du Socle défini ci-dessus. La dénomination « Pack OdClock » est employée chaque fois qu'il est question du tarif, du Palier ou du périmètre souscrit ; la dénomination « OdClock » seule est réservée à la vue dédiée.
• « Palier » : le niveau de la Grille Tarifaire résultant de la combinaison des deux Critères de Palier. À chaque Palier correspondent un montant de Forfait et un jeu de Quotas Inclus.
• « Critères de Palier » : (a) le Pack souscrit et les modules à la carte activés ; (b) le nombre d'Établissements couverts par l'Abonnement. Ces deux critères sont cumulatifs : le Forfait applicable résulte de leur combinaison, conformément à la formule de l'article 6.4.2. Le nombre d'Utilisateurs Actifs n'est pas un Critère de Palier : il constitue un compteur de Services Mesurés au sens de la présente définition.
• « Utilisateur Actif » : tout Utilisateur disposant d'un compte ouvert et non désactivé qui a accédé à la Solution au moins une fois au cours du mois civil considéré. Le nombre d'Utilisateurs Actifs retenu pour un mois est le nombre maximal constaté au cours de ce mois. Les Utilisateurs Actifs constituent l'un des compteurs de Services Mesurés.
• « Module à la carte » : tout module souscrit en complément d'un Pack, au prix propre à ce module figurant à la Grille Tarifaire. Son activation requiert un acte positif du Client au sens de l'article 8.7.
• « Grille Tarifaire » : le tableau des Packs, des prix, du prix de chaque module à la carte, de la formule de calcul du Forfait, de la Remise de Volume, de la Majoration Sans Engagement et des Quotas Inclus, figurant en Annexe 1 des Conditions Générales d'Abonnement et reproduit au Bon de Commande.
• « Remise de Volume » : la réduction du Forfait accordée au Client en fonction du nombre d'Établissements couverts, selon le barème figurant à la Grille Tarifaire. Elle s'applique de plein droit, sans demande du Client, et évolue à la hausse comme à la baisse avec le nombre d'Établissements couverts.
• « Majoration Sans Engagement » : la majoration applicable au Forfait et aux Dépassements lorsque le Client souscrit sans durée d'engagement, selon le taux figurant à la Grille Tarifaire. Elle ne constitue pas une remise consentie aux Clients engagés mais une seconde grille tarifaire, applicable de plein droit au seul Client non engagé, dont le montant est connu de lui à la souscription.
• « Frais de Mise en Service » : les frais forfaitaires, distincts du Forfait et non périodiques, dus au titre des prestations de démarrage définies à l'article 21 ter, dont le montant et le régime de gratuité conditionnelle figurent à la Grille Tarifaire.
• « Matériel Loué » : tout équipement mis à la disposition du Client par Odres en location simple dans les conditions de l'article 21 quater et de l'Annexe 3, notamment l'imprimante d'étiquettes de date limite de consommation. Le Matériel Loué demeure la propriété d'Odres pendant toute la durée de la location.
• « Valeur Résiduelle » : le montant dû par le Client au titre du Matériel Loué non restitué ou restitué en méconnaissance des conditions de l'Annexe 3, selon la grille dégressive figurant à cette annexe.
• « Services Mesurés » : les services dont la consommation est mesurée par compteur et facturée à l'usage au-delà des Quotas Inclus, sous réserve du régime propre aux Crédits IA défini à l'article 21 bis.9. Les Services Mesurés comportent cinq compteurs : (a) les Utilisateurs Actifs ; (b) les Crédits IA ; (c) les Documents Comptables Traités ; (d) les Caisses Connectées ; (e) le Stockage.
• « Document Comptable Traité » : toute pièce (facture d'achat ou de vente, note de crédit, ticket, relevé, justificatif) importée dans la Solution, quelle qu'en soit la voie, et faisant l'objet d'une reconnaissance automatique de caractères, d'une extraction de données, d'un rapprochement ou d'un export. L'unité facturée est le document traité ; un document retraité à la suite d'une erreur imputable à Odres n'est pas compté deux fois.
• « Caisse Connectée » : tout système de point de vente relié à la Solution au moyen d'une interface de programmation (API), aux seules fins de restitution des données de vente (chiffre d'affaires, tickets, panier moyen). L'unité facturée est la caisse connectée par mois. La Solution ne constitue pas un système de caisse au sens de l'article 6.2, dernier alinéa.
• « Stockage » : le volume de fichiers, images et documents hébergés pour le compte du Client dans la Solution, exprimé en gigaoctets (Go). Le volume retenu pour un mois est celui constaté au dernier jour du mois civil considéré.
• « Crédit IA » : l'unité de mesure de la consommation des fonctionnalités d'intelligence artificielle, dont la table de conversion par type de traitement figure dans la Documentation et en Annexe 2. Un Crédit IA ne constitue ni une monnaie, ni un titre, ni un moyen de paiement. Les Crédits IA obéissent au régime de recharge à l'initiative du Client défini à l'article 21 bis.9.
• « Quota Inclus » : le volume de Services Mesurés compris dans le Forfait, par compteur pris séparément, exprimé par Établissement couvert et par mois et mutualisé à l'échelle du Client dans les conditions de l'article 21 bis.1.2, tel qu'indiqué à la Grille Tarifaire.
• « Barème Unitaire » : le tarif applicable à chaque unité de Service Mesuré consommée au-delà du Quota Inclus, figurant en Annexe 2 des Conditions Générales d'Abonnement.
• « Dépassement » : la consommation d'un Service Mesuré excédant le Quota Inclus sur une période de facturation.

Connexion de comptes bancaires — absence de compteur. La connexion des comptes bancaires du Client ne constitue pas un Service Mesuré et ne fait l'objet d'aucun compteur ni d'aucun Quota Inclus. Elle obéit exclusivement au régime de l'article 18 bis, aux termes duquel le coût du prestataire agréé est refacturé au Client à l'euro l'euro, sur justificatif et sans majoration.

1.3. Les intitulés d'articles sont insérés pour la seule commodité de lecture et ne peuvent servir à l'interprétation des stipulations qu'ils précèdent. Les renvois à un texte légal ou réglementaire s'entendent de ce texte tel que modifié, complété ou remplacé.

Article 2. Caractère strictement professionnel du Contrat (B2B)

2.1. Qualité d'entreprise. Le Contrat est conclu exclusivement entre entreprises, au sens de l'article I.1, 1° du Code de droit économique. La Solution n'est ni conçue, ni proposée, ni commercialisée à destination de consommateurs au sens de l'article I.1, 2° du même Code.

2.2. Déclaration du Client. Le Client déclare et garantit : (a) agir exclusivement à des fins entrant dans le cadre de son activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole ; (b) disposer de la qualité d'entreprise et, s'il est établi en Belgique, être inscrit à la Banque-Carrefour des Entreprises ; (c) que la personne qui souscrit l'Abonnement dispose du pouvoir d'engager le Client ; (d) que les informations communiquées lors de la souscription sont exactes, complètes et à jour.

2.3. Exclusion des règles de protection du consommateur. Les dispositions du Livre VI, Titre 3, Chapitre 1 et 2 du Code de droit économique relatives aux pratiques du marché à l'égard des consommateurs, ainsi que le droit de rétractation applicable aux contrats à distance conclus avec un consommateur, ne trouvent pas à s'appliquer. En revanche, les articles VI.91/1 à VI.91/10 du Code de droit économique, relatifs aux clauses abusives entre entreprises, s'appliquent pleinement et les Parties ont entendu y conformer le Contrat.

Réserve expresse. La présente exclusion ne porte que sur la relation entre Odres et le Client. Dans ses propres relations avec ses clients finaux, le Client demeure soumis au Livre VI du Code de droit économique, notamment en matière de pratiques commerciales déloyales, trompeuses et d'avis de consommateurs ; l'usage des modules destinés aux consommateurs obéit à ce titre à l'article 3.8 bis de la PUA.

2.4. Sanction d'une déclaration inexacte. Si le Client a souscrit en dissimulant sa qualité de consommateur, Odres peut résilier le Contrat de plein droit, sans indemnité à sa charge, après mise en demeure restée sans effet pendant quinze (15) jours, sans préjudice de l'application des règles impératives que cette qualité rendrait applicables.

Article 3. Objet et champ d'application

3.1. Objet. Les présentes Conditions Générales d'Abonnement ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles Odres met la Solution à la disposition du Client, sous forme d'un droit d'accès à distance, ainsi que les conditions des services associés (mise en service, maintenance, support, hébergement, location de matériel, réversibilité).

3.2. Nature du Contrat. Le Contrat est un contrat de fourniture de service. Il n'emporte aucune cession de droit de propriété intellectuelle sur la Solution au profit du Client, ni aucune livraison de logiciel destinée à être installée sur les équipements du Client, sauf composant client explicitement identifié dans la Documentation (application mobile, agent d'interconnexion). La mise à disposition d'un Matériel Loué au sens de l'article 21 quater constitue une location simple et n'emporte aucun transfert de propriété.

3.3. Champ d'application. Les présentes s'appliquent à toute souscription d'un Abonnement, à toute reconduction, à toute extension de périmètre et à toute commande de prestation complémentaire, à l'exclusion de toute autre condition.

3.4. Périmètre géographique. La Solution est proposée au Client sans limitation géographique de principe, sous réserve (i) des dispositions impératives du pays d'établissement du Client, (ii) de l'article 46 (Dispositions internationales) et (iii) de l'article 44 (Conformité export et sanctions).

Article 4. Documents contractuels et ordre de priorité

4.1. Composition du Contrat. Le Contrat est constitué des documents suivants :

1. le Bon de Commande (conditions financières et périmètre souscrits) — DOC 07 ;
2. les Conditions Particulières Pre-Seed (le cas échéant) — DOC 08 ;
3. l'Accord de Traitement des Données (DPA) — DOC 10 ;
4. l'Accord de Niveau de Service (SLA) — DOC 11 ;
5. les Conditions Générales d'Abonnement (CGA/CGV) — DOC 06, soit les présentes ;
6. les Conditions Générales d'Utilisation (CGU) — DOC 05 ;
7. la Politique d'Usage Acceptable (PUA) — DOC 12.

L'Annexe 1 — Grille Tarifaire, l'Annexe 2 — Barème Unitaire et table de conversion des Crédits IA et l'Annexe 3 — Location de matériel font partie intégrante des présentes Conditions Générales d'Abonnement et suivent leur rang dans l'ordre de priorité, sous réserve de leur reproduction au Bon de Commande.

4.2. Ordre de priorité. En cas de contradiction entre ces documents, l'ordre de priorité décroissant est celui de l'énumération figurant à l'article 4.1. Un document de rang supérieur ne prévaut sur un document de rang inférieur que sur le point précis qui fait l'objet de la contradiction, le reste demeurant applicable.

4.3. Portée limitée de la dérogation. Une stipulation du Bon de Commande ou de Conditions Particulières ne peut déroger aux présentes que si elle est expresse et identifie la clause à laquelle elle déroge. Une simple différence de formulation ne vaut pas dérogation.

4.4. Articulation CGA / CGU. Les CGU et la PUA régissent la relation avec les Utilisateurs, personnes physiques qui se connectent à la Solution. Les présentes CGA régissent la relation avec le Client, entreprise qui souscrit et paie. Le Client demeure responsable des Utilisateurs auxquels il ouvre des accès, dans les conditions de l'article 17.

4.5. Documents non contractuels. Les supports commerciaux, présentations, démonstrations, feuilles de route produit, contenus du site web autres que les documents visés à l'article 4.1, et échanges préparatoires n'ont pas de valeur contractuelle et ne peuvent fonder aucune obligation à charge d'Odres, sauf reprise expresse dans un document visé à l'article 4.1.

Article 5. Opposabilité et acceptation

5.1. Mise à disposition préalable. Les présentes sont mises à la disposition du Client, dans un format lisible, imprimable et enregistrable, préalablement à toute souscription : (i) par lien accessible depuis le devis et le Bon de Commande, (ii) par annexe au Bon de Commande, et (iii) en permanence à l'adresse https://odres.io/cga.

5.2. Acceptation active et horodatée. L'acceptation du Contrat résulte d'un acte positif et non équivoque du Client, matérialisé au choix par : (a) la signature manuscrite ou électronique du Bon de Commande comportant une mention d'acceptation expresse des présentes ; (b) une case à cocher non pré-cochée, distincte de toute autre, accompagnée du lien vers les présentes, validée lors de la souscription en ligne ; (c) un e-mail d'acceptation expresse émanant d'une personne habilitée à engager le Client.

Odres conserve la trace horodatée de cet acte (date, heure, version des documents acceptés, identifiant technique), conformément à l'article 41.

5.3. Absence de présomption irréfragable. Le Client est réputé avoir accepté les présentes uniquement s'il a effectivement été mis en mesure d'en prendre connaissance avant la conclusion du Contrat. Aucune présomption irréfragable de connaissance ou d'acceptation n'est stipulée, la preuve contraire demeurant admissible. La présente stipulation est adoptée en considération de l'article VI.91/4, 4° du Code de droit économique.

5.4. Accusé de réception. Odres accuse réception de la commande par voie électronique et transmet au Client un exemplaire du Contrat dans un format permettant sa conservation et sa reproduction, conformément au Livre XII du Code de droit économique.

5.5. Primauté sur les conditions d'achat du Client. Les présentes prévalent sur toutes conditions générales d'achat, conditions de référencement, chartes fournisseurs ou documents équivalents émanant du Client, quel qu'en soit le support et quelle que soit la date de leur communication, sauf acceptation écrite, expresse, spéciale et préalable d'Odres, identifiant les stipulations acceptées. Le seul fait pour Odres d'exécuter une prestation après réception d'un tel document ne vaut pas acceptation de celui-ci.

5.6. Modification des présentes en cours de Contrat. Toute modification des présentes obéit à l'article 40 (Évolution des documents contractuels).

Titre II — La Solution

Article 6. Description de la Solution

6.1. Présentation générale. La Solution est un logiciel de gestion 360° destiné au secteur HORECA, accessible en mode SaaS depuis un navigateur web à jour et, le cas échéant, depuis une application mobile, sans installation locale autre que celle-ci.

6.2. Modules. La Solution est structurée en sept (7) modules fonctionnels, dont le contenu exact souscrit par le Client figure au Bon de Commande. Les modules disponibles sont, à la date des présentes : (a) Finance : comptabilité, classeur de factures, récupération des données de caisse par interface de programmation (API), rapport de taxe sur la valeur ajoutée ; (b) RH & Opérations : planning, congés, règlement de travail, gestion disciplinaire, alertes RH, bien-être ; (c) Formation : parcours, quiz, bibliothèque, badges ; (d) Stock & Approvisionnement : tablette stock, mouvements de stock, réception, recettes, calcul du food cost ; (e) Qualité & HACCP : contrôle AFSCA, relevés de températures, dates limites de consommation, checklists, traçabilité ; (f) Communication : annonces, notifications, centre de contrôle ; (g) Marketing : roulette à avis, avis en ligne, fidélité.

Le Socle. Le module Communication, les fiches employés, la pointeuse par code PIN et photographie (selfie) et le rapport de pointage constituent le Socle au sens de l'article 1.2 bis. Le Socle est compris dans tous les Packs sans exception, y compris le Pack OdClock, lequel n'est donc pas limité au seul pointage.

Vues dédiées. La Solution comporte en outre des vues dédiées, qui ne constituent pas des logiciels distincts mais des interfaces spécialisées d'une seule et même Solution : OdStock (tablette stock), OdKiosk (tablette boutique), OdLabels (étiquettes de date limite de consommation) et OdClock (pointage). Ces vues ne font l'objet d'aucune tarification propre.

Les six applications de la plateforme. La Solution est mise à disposition au moyen des six (6) applications suivantes, qui constituent les points d'accès d'une seule et même plateforme, exploitent les mêmes données selon les rôles et permissions attribués et ne font l'objet d'aucune tarification propre : ODRES ERP (back-office des propriétaires, gérants et comptables), OdStaff (application des employés : plannings, pointages, congés, documents RH, avertissements, évaluations, formations, annonces), OdKiosk (tablette de cuisine et d'hygiène : HACCP, checklists, nettoyage, étiquettes de date limite de consommation), OdStock (tablette de stock : réceptions, inventaires), OdClock (pointeuse) et OdLabels (application iOS, distribuée par l'App Store, d'impression des étiquettes de date limite de consommation, qui échange avec la plateforme par une interface de programmation dédiée et ne conserve sur l'appareil que le jeton de connexion). La Solution comporte en outre les modules destinés aux consommateurs du Client — programme de fidélité, roulette et avis en ligne —, dont l'usage obéit à l'article 3.8 bis de la PUA.

Absence de système de caisse. Odres n'est pas un système de caisse. La Solution n'assure ni l'enregistrement, ni la certification, ni la conservation des opérations de caisse. Les données de caisse sont exclusivement récupérées par interface de programmation (API) depuis le système de point de vente du Client, aux fins d'affichage en temps réel dans la Solution (chiffre d'affaires, tickets, panier moyen). Le Client demeure seul responsable de la conformité de son système d'enregistrement des ventes aux obligations qui lui sont applicables, notamment en matière de système de caisse enregistreuse, conformément à l'article 6.5 (e).

6.4. Modèle de facturation — Forfait, Pack et Établissements couverts

6.4.1. Principe du Forfait. La Solution est commercialisée au Forfait, redevance périodique unique constituant la part fixe du prix. Le Client souscrit, au Bon de Commande, un Pack — Pack OdClock, Core, Flow ou Scale — et, le cas échéant, un ou plusieurs modules à la carte, pour un nombre déterminé d'Établissements couverts.

6.4.2. Formule de calcul du Forfait. Le montant du Forfait résulte de l'application de la formule suivante, figurant à la Grille Tarifaire :

Forfait mensuel HTVA = [ (Prix du Pack × Nombre d'Établissements couverts) + (Somme des prix des modules à la carte × Nombre d'Établissements concernés) − Remise de Volume ] × (1 + Majoration Sans Engagement)

Le prix du Pack et celui de chaque module à la carte sont exprimés, à la Grille Tarifaire, par Établissement couvert et par mois. Chaque module à la carte a un prix propre. La Remise de Volume est déterminée par le seul nombre d'Établissements couverts, selon le barème de la Grille Tarifaire. La Majoration Sans Engagement est nulle lorsque le Client souscrit avec engagement de durée.

6.4.3. Critères de Palier. Le Forfait applicable est déterminé par la combinaison des deux Critères de Palier cumulatifs suivants, à l'exclusion de tout autre : (a) le Pack souscrit et les modules à la carte activés ; (b) le nombre d'Établissements couverts par l'Abonnement.

Le nombre d'Utilisateurs Actifs n'est pas un Critère de Palier : il constitue l'un des cinq compteurs de Services Mesurés et est traité exclusivement selon l'article 21 bis. La détermination des Critères de Palier et leur évolution en cours de Contrat obéissent à l'article 8.

6.4.4. L'Établissement n'est pas une unité de facturation. Le nombre d'Établissements couverts est un paramètre de calcul du Forfait, et non une unité de facturation : aucun prix distinct n'est dû par Établissement, aucun Abonnement distinct n'est souscrit par Établissement, et l'ajout ou le retrait d'un Établissement produit ses effets sur le seul montant du Forfait, dans les conditions de l'article 8.

6.4.5. Grille Tarifaire. Les Packs, leur périmètre fonctionnel, leurs prix, le prix propre de chaque module à la carte, la formule de calcul du Forfait, le barème de la Remise de Volume, le taux de la Majoration Sans Engagement, les Frais de Mise en Service et les Quotas Inclus de chacun des cinq compteurs figurent à la Grille Tarifaire — Annexe 1 des présentes Conditions Générales d'Abonnement, reproduite au Bon de Commande. La Grille Tarifaire est un document contractuel, communiqué au Client préalablement à la souscription et accepté par lui dans les conditions de l'article 5.

6.4.6. Part variable. Au Forfait s'ajoute, le cas échéant, une part variable correspondant aux Dépassements de Services Mesurés, facturée dans les conditions de l'article 21 bis, sous réserve du régime propre aux Crédits IA de l'article 21 bis.9.

6.4.7. Couverture des Établissements. Tout Établissement du Client dans lequel ou pour lequel la Solution est utilisée, à quelque titre que ce soit, doit être déclaré dans le Compte et couvert par l'Abonnement. Cette obligation a pour seul objet de permettre la détermination exacte du paramètre de calcul visé à l'article 6.4.2.

6.4.8. Obligation d'information du Client. Le Client informe Odres, par notification écrite ou par mise à jour de son Compte, de toute ouverture, acquisition, fermeture ou cession d'Établissement, dans un délai de trente (30) jours à compter de l'événement. Cette information permet l'actualisation du nombre d'Établissements couverts et, en conséquence, du Forfait et de la Remise de Volume, tant à la hausse qu'à la baisse, dans les conditions de l'article 8.

6.4.9. Majoration Sans Engagement. Les prix figurant à la Grille Tarifaire s'entendent pour une souscription assortie d'un engagement de douze (12) mois. Lorsque le Client souscrit sans durée d'engagement, une majoration de quinze pour cent (15 %) s'applique au Forfait et au Barème Unitaire des Dépassements, selon le taux figurant à la Grille Tarifaire.

Les Parties conviennent expressément que : (a) la Majoration Sans Engagement ne constitue ni une pénalité, ni une indemnité, mais l'application d'une seconde grille tarifaire correspondant à une contrepartie différente : l'absence d'engagement du Client, qui prive Odres de la prévisibilité de ses revenus et de l'amortissement de ses coûts de démarrage sur une durée connue ; (b) son taux est fixe, connu du Client à la souscription et reproduit au Bon de Commande, de sorte que le prix demeure déterminé ; (c) le Client choisit librement entre les deux régimes au moment de la souscription et peut, à tout moment, basculer vers le régime avec engagement, la majoration cessant alors de s'appliquer au premier jour du mois civil suivant ; (d) le Client sans engagement conserve la faculté de résilier dans les conditions de l'article 26.5 (a) et n'est redevable d'aucune indemnité de résiliation anticipée au sens de l'article 26.6.

6.4.10. Frais de Mise en Service et location de matériel. Les Frais de Mise en Service et la location de Matériel relèvent respectivement des articles 21 ter et 21 quater et ne sont pas compris dans le Forfait.

6.5. Exclusions expresses. Sont expressément exclus de l'Abonnement, sauf mention contraire au Bon de Commande : (a) la fourniture, l'installation, la configuration et la maintenance de tout matériel (terminaux, tablettes, imprimantes, badgeuses, caisses, périphériques réseau), sous réserve du Matériel Loué régi par l'article 21 quater et l'Annexe 3 ; (b) la fourniture et le coût de la connectivité (accès internet, réseau local, télécommunications, énergie) ; (c) les licences de logiciels tiers nécessaires du côté du Client (système d'exploitation, suite bureautique, logiciel comptable, logiciel de caisse) ; (d) les prestations sur mesure : développements spécifiques, interfaces non standard, reprise de données au-delà du périmètre défini à l'article 10, formation au-delà du volume prévu au Bon de Commande, assistance sur site, audit, conseil ; (e) l'obtention et le maintien des autorisations, agréments et certifications propres à l'activité du Client (notamment en matière de caisse enregistreuse, d'hygiène, de débit de boissons, de droit du travail) ; (f) les services fournis par des tiers au Client (prestataire de services de paiement, prestataire de services d'information sur les comptes, opérateur POS, expert-comptable, secrétariat social), même lorsqu'ils sont interconnectés avec la Solution ; (g) les consommables afférents au Matériel Loué, notamment les rouleaux d'étiquettes de date limite de consommation, conformément à l'Annexe 3.

6.6. Prestations complémentaires. Les prestations visées à l'article 6.5 (d) peuvent être commandées séparément, sur devis, aux conditions tarifaires en vigueur. Elles sont exécutées, sauf stipulation contraire du devis, dans le cadre d'une obligation de moyens et facturées à la régie ou au forfait selon le devis accepté.

6.7. Évolution de la Solution. Odres fait évoluer la Solution de manière continue. Les évolutions relèvent des articles 15 (maintenance évolutive) et 16 (suppression de fonctionnalités).

6.8. Prérequis techniques. Le Client fait son affaire du respect des prérequis techniques figurant dans la Documentation (versions de navigateurs supportées, débit minimal, systèmes d'exploitation mobiles supportés). Le non-respect de ces prérequis ne constitue pas une indisponibilité au sens du SLA.

Titre III — Conclusion et mise en œuvre

Article 7. Processus de conclusion du Contrat

7.1. Devis. Toute offre chiffrée est formalisée par un devis mentionnant le périmètre, le prix, la durée de validité et les documents contractuels applicables. Sauf mention contraire, le devis est valable trente (30) jours à compter de sa date d'émission.

7.2. Bon de Commande. Le Contrat est conclu par la signature du Bon de Commande par le Client et son acceptation par Odres, ou par la validation de la commande en ligne suivie de l'accusé de réception d'Odres. Odres se réserve le droit de refuser toute commande pour un motif légitime, notamment : information manquante ou inexacte, incident de paiement antérieur, incompatibilité technique manifeste, activité contraire à la PUA, ou contrainte de conformité (article 44). Le refus est notifié dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables et n'ouvre droit à aucune indemnité, à charge pour Odres d'en indiquer le motif.

7.3. Étapes de la commande en ligne. La souscription en ligne comporte au minimum : sélection du périmètre, récapitulatif détaillé permettant l'identification et la correction des erreurs, acceptation active des documents contractuels, confirmation, puis accusé de réception électronique. Le Contrat est archivé par Odres et accessible au Client depuis son Compte.

7.4. Période d'essai. Lorsqu'une période d'essai est prévue au Bon de Commande ou proposée en ligne : (a) sa durée et son périmètre fonctionnel sont ceux indiqués lors de la souscription ; (b) l'accès est fourni en l'état, sans engagement de niveau de service et avec la garantie limitée prévue à l'article 38.5 ; (c) à l'issue de la période d'essai, l'Abonnement payant ne prend effet que si le Client l'a expressément confirmé ; aucune conversion automatique en Abonnement payant n'a lieu sans acte positif du Client ; (d) à défaut de confirmation, l'accès est suspendu puis les données sont traitées conformément à l'article 31.7.

7.5. Ouverture du Compte. À la conclusion du Contrat, Odres ouvre un Compte au nom du Client et transmet au référent désigné (article 11.2) les Identifiants d'administration initiaux. Le Client procède sans délai à leur personnalisation et active, le cas échéant, l'authentification à plusieurs facteurs.

7.6. Preuve de la commande. Les enregistrements électroniques d'Odres relatifs au processus de commande font preuve entre les Parties dans les conditions de l'article 41.

Article 8. Prix, souscription initiale et évolution des Critères de Palier

8.1. Souscription initiale

8.1.1. Détermination du Forfait initial. Le prix de l'Abonnement est constitué du Forfait, tel qu'il figure au Bon de Commande. Le Forfait initial est déterminé, à la souscription, par application de la formule de l'article 6.4.2 au Pack souscrit, aux modules à la carte activés et au nombre d'Établissements couverts déclarés par le Client, lesquels sont repris au Bon de Commande avec le détail du calcul, la Remise de Volume appliquée et, le cas échéant, la Majoration Sans Engagement.

8.1.2. Exactitude des valeurs déclarées. Le Client garantit l'exactitude des valeurs déclarées à la souscription. Une déclaration substantiellement inexacte relève de l'article 28.4.

8.1.3. Part variable et frais non périodiques. Le Forfait est complété, le cas échéant, de la part variable due au titre des Services Mesurés, dans les conditions de l'article 21 bis, des Frais de Mise en Service (article 21 ter) et du loyer du Matériel Loué (article 21 quater). Les modalités financières détaillées figurent au Titre V.

8.2. Principe directeur — l'évolution des Critères de Palier procède d'un acte positif du Client

8.2.1. Règle. Les deux Critères de Palier définis à l'article 6.4.3 ne peuvent évoluer que par un acte positif du Client, à savoir : (a) la souscription d'un Pack supérieur ou le retour à un Pack inférieur ; (b) l'activation ou la désactivation d'un module à la carte ; (c) la signature d'un Bon de Commande d'Extension portant sur un ou plusieurs Établissements supplémentaires, ou le retrait d'un Établissement couvert.

Odres ne dispose d'aucune faculté de modifier unilatéralement le Pack souscrit, les modules activés ou le nombre d'Établissements couverts. Toute évolution à la hausse du Forfait qui ne procéderait pas d'un acte positif du Client au sens du présent article est sans effet, sous la seule réserve de l'article 8.3.

8.2.2. Le nombre d'Utilisateurs Actifs est sans incidence sur le Forfait. L'évolution du nombre d'Utilisateurs Actifs n'emporte aucun changement de Pack, aucune bascule de Palier et aucune modification du Forfait. Elle est traitée exclusivement comme un Service Mesuré, selon l'article 21 bis, dans la limite du Quota Inclus de la Grille Tarifaire (Annexe 1) puis au prix figurant au Barème Unitaire (Annexe 2).

8.2.3. Constat mensuel et transparence. Odres constate mensuellement, sur la base des mesures effectuées par la Solution, les valeurs des deux Critères de Palier et, distinctement, celles des cinq compteurs de Services Mesurés. Le relevé de ces valeurs est accessible en permanence au Client depuis son Compte, avec le détail par critère, par compteur et par mois civil. Les enregistrements d'Odres font foi entre les Parties jusqu'à preuve contraire, conformément à l'article 45.7 ; aucune présomption irréfragable n'est stipulée, en considération de l'article VI.91/4, 4° du Code de droit économique.

8.3. Régularisation de périmètre — usage dans un Établissement non couvert

8.3.1. Champ d'application exclusif. Le mécanisme de régularisation automatique organisé par le présent article 8.3 s'applique au seul cas de l'usage de la Solution dans un Établissement qui n'est pas couvert par l'Abonnement, en méconnaissance des articles 6.4.7 et 28.3 (f). Il ne s'applique à aucun autre critère, ni à aucun compteur de Services Mesurés.

8.3.2. Condition de constat. La régularisation n'est retenue que lorsque l'usage de la Solution dans un Établissement non couvert est constaté sur un mois civil complet. Un usage ponctuel infra-mensuel n'emporte aucune conséquence tarifaire. Cette règle a pour objet d'absorber les usages transitoires, les tests, les ouvertures éphémères et les pics saisonniers ou événementiels propres au secteur HORECA.

8.3.3. Qualification — régularisation de périmètre et non hausse de prix. Les Parties conviennent expressément que la régularisation prévue au présent article constitue la mise en concordance du périmètre facturé avec le périmètre réellement utilisé par le Client, et non une hausse de prix décidée par Odres. Elle ne modifie ni le prix du Pack, ni le prix des modules à la carte, ni le barème de la Remise de Volume, lesquels demeurent ceux de la Grille Tarifaire acceptée à la souscription : seul le nombre d'Établissements couverts, paramètre de calcul intégralement maîtrisé par le Client, est mis en concordance avec la réalité de son usage.

8.4. Information préalable et prise d'effet de la régularisation de périmètre

8.4.1. Notification. Odres notifie la régularisation au Client, par écrit et dans les dix (10) Jours Ouvrables de sa constatation, en indiquant : (a) l'Établissement concerné et les éléments de fait établissant l'usage ; (b) le mois civil complet au cours duquel l'usage a été constaté ; (c) le nouveau nombre d'Établissements couverts ; (d) le détail du nouveau calcul du Forfait, incluant la Remise de Volume applicable, et les Quotas Inclus correspondants ; (e) la date d'effet ; (f) la faculté de régularisation prévue à l'article 8.5 et son délai.

8.4.2. Prise d'effet. Le nouveau Forfait s'applique au premier jour du mois civil suivant la notification, au prorata temporis jusqu'au terme de la Période d'Abonnement en cours.

8.4.3. Absence de rétroactivité. Aucune facturation rétroactive n'est due au titre des mois antérieurs à la notification, quelle que soit la date à laquelle l'usage est constaté. Le retard éventuel d'Odres dans la constatation ou dans la notification demeure à sa charge. La seule exception est celle de la dissimulation délibérée, régie par l'article 28.4 (c).

8.4.4. Défaut de notification. À défaut de la notification prévue à l'article 8.4.1, la régularisation ne prend pas effet et le Forfait antérieur demeure seul dû.

8.5. Faculté de régularisation du Client

8.5.1. Principe. Le Client peut, dans les quinze (15) jours de la notification, cesser tout usage de la Solution dans l'Établissement non couvert et en apporter la preuve à Odres.

8.5.2. Effet. La régularisation intervenue dans ce délai annule l'actualisation du Forfait ; le Forfait antérieur demeure seul dû et aucun supplément n'est facturé.

8.5.3. Constat. Odres confirme par écrit au Client, dans les cinq (5) Jours Ouvrables de la régularisation, l'annulation de l'actualisation.

8.6. Évolution à la baisse — réciprocité

8.6.1. Principe. Le Client peut, à tout moment et par simple demande écrite ou depuis son Compte, retirer un Établissement couvert, désactiver un module à la carte ou revenir à un Pack inférieur. Lorsqu'aucun usage de la Solution n'est constaté dans un Établissement couvert pendant trois (3) mois civils consécutifs, le Client peut en demander le retrait sans avoir à justifier d'un motif.

8.6.2. Prise d'effet. L'évolution à la baisse prend effet au premier jour du mois civil suivant la demande, le Forfait — en ce compris la Remise de Volume — étant recalculé selon la formule de l'article 6.4.2 et ajusté au prorata temporis jusqu'au terme de la Période d'Abonnement en cours. Aucun frais, aucune indemnité et aucune pénalité ne peuvent être facturés à ce titre.

8.6.3. Information active d'Odres. Odres informe le Client de cette possibilité dès qu'elle est ouverte, notamment lorsqu'elle constate l'absence d'usage visée à l'article 8.6.1, par notification au référent et affichage dans le Compte. Le défaut d'information ouvre au Client le droit d'obtenir l'évolution à la baisse avec effet au premier jour du mois qui aurait suivi la première demande qu'il aurait pu former, et le remboursement du trop-perçu correspondant.

8.6.4. Symétrie de la Remise de Volume. La Remise de Volume est recalculée à chaque évolution du nombre d'Établissements couverts, à la hausse comme à la baisse, sans demande du Client et sans formalité.

8.7. Packs et modules à la carte

8.7.1. Acte positif du Client. La souscription d'un Pack supérieur et l'activation d'un module à la carte requièrent un acte positif du Client : commande depuis le Compte, signature d'un avenant ou d'un nouveau Bon de Commande. Elles ne peuvent en aucun cas résulter d'une action, d'une activation par défaut ou d'une initiative d'Odres.

8.7.2. Information préalable et chiffrée. Avant toute validation d'une commande emportant modification du Forfait, la Solution affiche au Client le périmètre nouvellement souscrit, le détail du calcul du nouveau Forfait — prix du Pack, prix de chaque module à la carte, nombre d'Établissements concernés, Remise de Volume et, le cas échéant, Majoration Sans Engagement —, les nouveaux Quotas Inclus et la date d'effet ; la commande n'est enregistrée qu'après confirmation expresse.

8.7.3. Désactivation. La désactivation d'un module à la carte ou le retour à un Pack inférieur produisent les effets de l'article 8.6.

8.7.4. Publicité des prix des modules à la carte. Le prix de chaque module à la carte figure à la Grille Tarifaire (Annexe 1), est reproduit au Bon de Commande et est accessible en permanence au Client depuis son Compte, préalablement à toute activation. Le prix demeure ainsi déterminé et connu du Client avant tout acte positif de sa part.

8.8. Réduction du périmètre et fermeture d'Établissement

8.8.1. Principe. Sans préjudice de l'article 8.6, la réduction du périmètre souscrit prend effet à la reconduction suivante, sous réserve d'une notification adressée au moins trente (30) jours avant l'échéance.

8.8.2. Fermeture d'Établissement. La fermeture définitive d'un Établissement, justifiée par tout document probant (radiation, cessation d'activité, cession), permet la révision immédiate du nombre d'Établissements couverts et le recalcul du Forfait sans attendre le délai de trois (3) mois de l'article 8.6.1, à compter du premier jour du mois suivant la notification, sans indemnité.

8.9. Motivation et équilibre de la clause

8.9.1. Absence de modification unilatérale du prix. Les Parties conviennent expressément que le mécanisme organisé par le présent article ne constitue pas une clause de modification unilatérale du prix ou des caractéristiques du service au sens de l'article VI.91/5, 1° du Code de droit économique, pour les motifs suivants, cumulativement énoncés :

(a) Odres ne dispose d'aucun pouvoir d'initiative sur le prix. Les deux Critères de Palier — le Pack et les modules à la carte d'une part, le nombre d'Établissements couverts d'autre part — ne peuvent évoluer que par un acte positif du Client (article 8.2.1). Odres ne peut ni modifier le Pack, ni activer un module, ni ajouter un Établissement de sa seule volonté. (b) Le seul mécanisme subsistant hors acte positif est une régularisation de périmètre, limitée à l'hypothèse où le Client utilise lui-même la Solution dans un Établissement qu'il n'a pas déclaré (article 8.3). Le fait générateur est donc, là encore, le fait exclusif du Client, et l'objet de la clause est de mettre le périmètre facturé en concordance avec le périmètre réellement utilisé, et non d'augmenter un prix. (c) Aucun prix unitaire n'est modifié. Le prix du Pack, le prix de chaque module à la carte et le barème de la Remise de Volume demeurent ceux de la Grille Tarifaire acceptée à la souscription. Leur révision relève exclusivement des articles 24 et 25. (d) La Grille Tarifaire est un document contractuel, communiqué avant la souscription et accepté par le Client, qui connaît dès l'origine la formule de calcul du Forfait, les prix unitaires, la Remise de Volume, la Majoration Sans Engagement et les Quotas Inclus de chaque Pack. (e) Le mécanisme est intégralement bidirectionnel : l'évolution à la baisse de l'article 8.6 est ouverte au Client à tout moment, produit effet au mois suivant, est exempte de tout frais et fait l'objet d'une information active d'Odres, dont le défaut est sanctionné. (f) Le mécanisme est assorti de garanties procédurales : information préalable et chiffrée (articles 8.4.1 et 8.7.2), absence de rétroactivité (article 8.4.3), faculté de régularisation (article 8.5), constat sur un mois civil complet (article 8.3.2) et sanction du défaut de notification (article 8.4.4). (g) Le constat est objectif, mesurable et vérifiable, son relevé est accessible en permanence au Client depuis son Compte et la preuve contraire demeure admissible (article 8.2.3).

8.9.2. Suppression de la bascule liée aux Utilisateurs Actifs. Les Parties relèvent expressément que le nombre d'Utilisateurs Actifs, qui constituait antérieurement un critère de détermination du prix forfaitaire, a été retiré des Critères de Palier et converti en Service Mesuré, facturé à l'unité consommée au-delà d'un Quota Inclus connu à la souscription. Il en résulte qu'aucune évolution du nombre d'Utilisateurs Actifs ne peut emporter de bascule de Palier ni de modification du Forfait, et que la variation de prix qui en découle est strictement proportionnelle à la consommation effective du Client, plafonnable par lui en application de l'article 21 bis.5.

8.9.3. Révisions tarifaires. Les révisions du prix du Pack, du prix des modules à la carte, du barème de la Remise de Volume, du taux de la Majoration Sans Engagement, des Quotas Inclus et du Barème Unitaire ne relèvent pas du présent article et obéissent exclusivement aux articles 24 (indexation) et 25 (révision tarifaire).

Article 9. Mise en Service

9.1. Définition. La Mise en Service est constituée par l'ouverture du Compte, la création des Établissements couverts par l'Abonnement, l'activation du Pack souscrit et des modules à la carte commandés, et la mise à disposition effective d'un accès à l'Environnement de Production.

9.2. Délai. Odres met en service la Solution dans le délai indiqué au Bon de Commande ou, à défaut, dans un délai raisonnable n'excédant pas quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la conclusion du Contrat et de la réception des éléments à fournir par le Client. Ce délai est suspendu à concurrence de tout retard imputable au Client.

9.3. Constat. La Mise en Service est constatée par la notification d'Odres au référent du Client, accompagnée des accès. Le Client dispose de dix (10) Jours Ouvrables pour signaler par écrit tout écart substantiel entre le périmètre souscrit et le périmètre mis en service. À défaut de signalement dans ce délai, la Mise en Service est réputée conforme au périmètre souscrit, sans que cela n'emporte renonciation du Client à se prévaloir de vices non apparents ou de manquements ultérieurs.

9.4. Effet. Sauf stipulation contraire du Bon de Commande, la Période d'Abonnement et la facturation courent à compter de la Mise en Service.

9.5. Prestations de démarrage. Les prestations d'accompagnement au démarrage — import des données, paramétrage, formation et accompagnement — sont décrites à l'article 21 ter et facturées, le cas échéant, au titre des Frais de Mise en Service.

Article 10. Paramétrage et migration des données initiales

10.1. Paramétrage. Le paramétrage initial (structure des Établissements, profils d'habilitation, référentiels, règles de calcul, modèles de plannings, catalogues) est réalisé : (a) par le Client, en autonomie, sur la base de la Documentation ; ou (b) par Odres, dans le périmètre et le volume expressément prévus au Bon de Commande.

Dans l'hypothèse (b), Odres agit sur la base des instructions et des informations fournies par le Client, dont ce dernier garantit l'exactitude et la conformité à ses obligations légales, réglementaires et conventionnelles, notamment en droit du travail.

10.2. Migration des données initiales. Lorsqu'une reprise de données est prévue au Bon de Commande : (a) le Client fournit les données dans le format et selon le modèle communiqués par Odres, dans un fichier structuré et exploitable ; (b) le Client garantit qu'il dispose du droit de communiquer ces données et qu'il a rempli, le cas échéant, ses obligations d'information au titre du RGPD ; (c) Odres procède à un chargement d'essai et communique au Client un rapport de contrôle (volumétrie, rejets, anomalies détectées) ; (d) le Client dispose de dix (10) Jours Ouvrables pour valider ou faire corriger le résultat ; passé ce délai sans réserve écrite, la reprise est réputée acceptée pour ce qui est apparent ; (e) Odres n'assume aucune obligation de résultat sur la qualité intrinsèque des données fournies : les erreurs, doublons, incohérences ou lacunes présents dans les fichiers sources demeurent à la charge du Client.

10.3. Volumes et itérations. Sauf stipulation contraire, la reprise comprend une (1) itération d'essai et une (1) itération définitive. Toute itération supplémentaire est facturée selon le tarif des prestations complémentaires.

10.4. Sauvegarde des sources. Le Client conserve, pendant toute la durée de la migration et au moins six (6) mois après celle-ci, une copie intégrale de ses fichiers sources.

Article 11. Obligations de collaboration du Client

11.1. Principe. La bonne exécution du Contrat suppose une collaboration active et loyale du Client. Les obligations du présent article constituent des obligations contractuelles à part entière, dont l'inexécution est susceptible de justifier l'application des articles 22 (suspension) et 26 (résiliation pour manquement), et de réduire à due concurrence la responsabilité d'Odres.

11.2. Référent. Le Client désigne, dès la conclusion du Contrat, un référent projet et un suppléant, dont il communique les nom, fonction, adresse électronique et numéro de téléphone. Le référent dispose du pouvoir de prendre les décisions opérationnelles courantes et de recevoir les notifications techniques. Le Client notifie tout changement de référent dans les cinq (5) Jours Ouvrables.

11.3. Fourniture des données et informations. Le Client fournit en temps utile l'ensemble des données, informations, spécifications, référentiels et accès nécessaires à la Mise en Service, au paramétrage et à l'exécution du Contrat, et en garantit l'exactitude, la licéité et l'exhaustivité.

11.4. Formation des Utilisateurs. Le Client assure ou fait assurer la formation de ses Utilisateurs à l'usage de la Solution et veille à ce qu'ils disposent des compétences et des moyens nécessaires. Il diffuse auprès d'eux les CGU et la PUA et en obtient l'acceptation.

11.5. Environnement technique. Le Client assure la conformité de son environnement aux prérequis (article 6.8), le maintien à jour de ses navigateurs et terminaux, la sécurité de son réseau local et la protection de ses postes de travail.

11.6. Coopération en cas d'incident. Le Client signale les anomalies dans les conditions du SLA, fournit à Odres les éléments de diagnostic demandés (captures, journaux, contexte, jeu de données de reproduction) et met à disposition un interlocuteur compétent pendant le traitement de l'incident.

11.7. Réunions de suivi. Lorsque le Bon de Commande le prévoit, les Parties tiennent des points de suivi périodiques ; le Client s'engage à y participer ou à s'y faire représenter.

11.8. Effet du défaut de collaboration. Odres informe le Client, par écrit, de tout manquement à ces obligations qui l'empêche d'exécuter le Contrat. Les délais à charge d'Odres sont suspendus à due concurrence, et les coûts additionnels justifiés, exposés du fait de ce manquement, sont facturables après information préalable du Client et acceptation écrite de celui-ci sur leur principe et leur montant estimé.

Titre IV — Obligations des parties

Article 12. Obligations générales d'Odres

12.1. Nature de l'engagement. Odres est tenue d'une obligation de moyens renforcée : elle s'engage à mettre en œuvre toutes les diligences, compétences et ressources qu'un éditeur SaaS professionnel et avisé du même secteur mettrait en œuvre dans des circonstances comparables, et à respecter les engagements chiffrés qu'elle a expressément souscrits, notamment au SLA.

12.2. Contenu. Odres s'engage notamment à : (a) fournir l'accès à la Solution conformément au périmètre souscrit ; (b) héberger la Solution et les Données Client dans les conditions de l'article 19 ; (c) assurer la maintenance corrective et évolutive dans les conditions des articles 14 et 15 ; (d) fournir le support dans les conditions du SLA ; (e) respecter les engagements de disponibilité du SLA ; (f) mettre en œuvre les mesures de sécurité de l'article 20 et du DPA ; (g) informer le Client des évolutions majeures et des suppressions de fonctionnalités (articles 15.4 et 16) ; (h) traiter les Données à Caractère Personnel conformément au DPA ; (i) respecter la confidentialité dans les conditions de l'article 30 ; (j) coopérer à la réversibilité dans les conditions du Titre VIII.

12.3. Personnel et sous-traitants. Odres exécute le Contrat avec un personnel qualifié, dont elle demeure seule responsable ; elle répond de ses sous-traitants comme d'elle-même, sans préjudice de l'article 35.

Article 13. Accès à la Solution et hébergement

13.1. Accès. Odres met la Solution à disposition en mode SaaS, accessible en ligne pendant toute la durée du Contrat, sous réserve du paiement du prix et des cas de suspension prévus au Contrat.

13.2. Hébergement, localisation et transferts. L'application, la base de données et les fichiers envoyés — y compris les documents RH et les pièces jointes — sont hébergés dans l'Union européenne, selon la chaîne de traitement suivante :

L'application, la base de données et les fichiers — y compris les documents RH et les pièces jointes — sont hébergés dans l'Union européenne. Trois fonctions accessoires font appel à des prestataires établis aux États-Unis : l'acheminement des notifications push, la lecture et la réponse aux avis en ligne, et les fonctions d'intelligence artificielle. Ces transferts reposent sur les clauses contractuelles types de la Commission européenne (décision d'exécution (UE) 2021/914) et, lorsque le prestataire y est certifié, sur le cadre de protection des données UE–États-Unis.

Précisions.

(a) Les notifications push ne transportent aucune donnée de la base : seuls le texte de la notification et le jeton d'appareil sont transmis au service d'acheminement. C'est ce qui rend le transfert proportionné. Les notifications acheminées par Mozilla sont en outre chiffrées de bout en bout et illisibles par le prestataire.

(b) Les avis en ligne sont des données publiques : le nom public de l'auteur et le texte de son avis sont publiés par lui sur la plateforme du destinataire, laquelle agit pour ces données en responsable de traitement indépendant.

(c) L'ordre des fondements du transfert est impératif : les clauses contractuelles types de la Commission européenne sont invoquées en premier lieu et constituent le fondement du transfert ; la certification au cadre de protection des données UE–États-Unis, lorsque le prestataire y est inscrit, n'est invoquée qu'ensuite, à titre de garantie additionnelle. Google LLC, Anthropic PBC, Vimeo Inc. et Cloudinary Ltd. sont inscrits à ce cadre ; Apple Inc. et Mozilla Corporation n'y figurent pas : pour ces deux prestataires, le transfert repose exclusivement sur les clauses contractuelles types déclarées par le prestataire.

(d) Siège des prestataires. Railway, Neon et Cloudinary ont leur siège hors de l'Union européenne, bien que le traitement ait lieu dans l'Union. Un prestataire américain reste soumis aux injonctions de son droit national quel que soit le lieu du serveur ; ce point est pris en compte dans l'analyse d'impact des transferts annexée au DPA.

(e) Sauvegardes. Les sauvegardes de la base de données sont assurées par le prestataire de base de données dans l'Union européenne, avec restauration à un instant donné, pendant la durée prévue au SLA et au DPA.

Les Données Client sont chiffrées en transit (HTTPS/TLS) et au repos. Les fichiers contenant des données personnelles ou confidentielles sont stockés en mode privé, accessibles uniquement par un lien signé d'une durée de validité limitée servi à une session valable.

Ces prestataires figurent à l'annexe 2 du DPA, laquelle précise, pour chacun d'eux, s'il intervient en qualité de sous-traitant ultérieur au sens de l'article 28, § 4 du RGPD ou de responsable de traitement distinct, ainsi que le fondement du transfert lorsqu'il y en a un. Cette annexe prévaut sur le présent article. Toute modification de la chaîne d'hébergement, de la liste de ces prestataires ou du lieu de traitement est notifiée conformément à l'article 40 et au mécanisme d'information préalable et d'objection du DPA et, lorsqu'elle emporte un transfert hors de l'Espace économique européen, traitée conformément au chapitre V du RGPD et au DPA.

Prestataire de connexion bancaire. Aucun prestataire de services d'information sur les comptes n'est désigné à la date des présentes. Le jour où un tel prestataire est retenu, il est ajouté à l'annexe 2 du DPA selon la procédure d'information préalable et de droit d'objection qu'elle organise, et l'article 18 bis s'applique.

13.3. Mutualisation. La Solution est exploitée en architecture mutualisée (multi-tenant). Les Données Client font l'objet d'un cloisonnement logique. Le Client ne peut exiger une instance dédiée que si le Bon de Commande le prévoit expressément.

13.4. Restrictions d'usage raisonnable. Odres peut définir, dans la Documentation, des limites raisonnables d'usage (nombre d'appels d'API par période, volumétrie de stockage, taille des exports), destinées à préserver la stabilité et la sécurité du service pour l'ensemble des clients. Ces limites sont objectives, non discriminatoires et notifiées avec un préavis de trente (30) jours avant toute réduction. En cas de dépassement, Odres en informe le Client et lui propose une solution adaptée avant toute limitation technique, sauf urgence de sécurité. Ces limites techniques non tarifées sont distinctes des Quotas Inclus définis à l'article 1.2 bis et facturés conformément à l'article 21 bis ; elles ne peuvent avoir pour effet de restreindre l'usage des Quotas Inclus contractuellement souscrits.

Article 14. Maintenance corrective

14.1. Odres assure la correction des anomalies affectant la Solution, selon les modalités, délais de prise en charge et délais de rétablissement définis au SLA.

14.2. Exclusions. Ne relèvent pas de la maintenance corrective, et peuvent faire l'objet d'une facturation après information et accord préalable du Client : (a) les anomalies résultant d'un usage non conforme à la Documentation, aux CGU ou à la PUA ; (b) celles résultant d'une modification de l'environnement technique du Client ou du non-respect des prérequis ; (c) celles résultant de Services Tiers ou de leur évolution ; (d) celles résultant de données erronées ou corrompues fournies par le Client ; (e) celles résultant d'un cas de Force Majeure ou du fait d'un tiers.

14.3. Contournement. Odres peut mettre en œuvre une solution de contournement provisoire, laquelle interrompt les délais de rétablissement dans les conditions du SLA, sans dispenser Odres de fournir une correction définitive dans un délai raisonnable.

Article 15. Maintenance évolutive et évolutions de la Solution

15.1. Principe. L'Abonnement comprend l'accès aux versions successives de la Solution, correctifs, améliorations et nouvelles fonctionnalités intégrés à l'offre souscrite, sans surcoût.

15.2. Nouvelles offres. Odres peut commercialiser des modules, options ou offres nouvelles faisant l'objet d'une tarification distincte ; leur souscription est facultative et n'affecte pas le périmètre déjà souscrit.

15.3. Maîtrise de l'évolution. Odres définit librement l'orientation technique et fonctionnelle de la Solution, sous réserve du maintien des caractéristiques essentielles du périmètre souscrit pendant la Période d'Abonnement en cours. Aucune feuille de route ne constitue un engagement contractuel, sauf reprise expresse au Bon de Commande.

15.4. Information sur les évolutions majeures. Odres informe le Client, par notification au référent et publication dans la Solution, de toute évolution majeure de la Solution — soit toute évolution modifiant substantiellement l'ergonomie, les processus de travail, les formats d'export ou les interfaces d'intégration — avec un préavis raisonnable et, sauf urgence de sécurité, d'au moins trente (30) jours.

15.5. Évolutions imposées. Les évolutions rendues nécessaires par une obligation légale ou réglementaire, par une exigence de sécurité, ou par l'évolution d'un composant tiers indispensable peuvent être déployées sans préavis lorsque l'urgence le justifie ; le Client en est informé dans les meilleurs délais.

Article 16. Suppression de fonctionnalités

16.1. Odres peut supprimer ou remplacer une fonctionnalité existante pour un motif valable : obsolescence technique, faille de sécurité non corrigeable, disparition ou modification d'un composant ou d'un Service Tiers, non-conformité légale, ou usage résiduel objectivement constaté rendant le maintien économiquement injustifié.

16.2. Préavis et information. La suppression d'une fonctionnalité substantielle du périmètre souscrit fait l'objet d'une information écrite préalable du Client, précisant le motif, la date d'effet et, le cas échéant, la solution de remplacement, avec un préavis d'au moins trois (3) mois.

16.3. Droit de résiliation du Client. Lorsque la suppression affecte de manière substantielle et défavorable l'usage que le Client fait de la Solution, celui-ci peut résilier le Contrat, sans frais ni indemnité, par notification adressée dans les trente (30) jours de l'information, avec effet à la date d'effet de la suppression. Odres rembourse au prorata temporis les sommes payées d'avance au titre de la période postérieure à la résiliation.

16.4. Justification de l'équilibre. Les stipulations des articles 15 et 16 sont assorties d'un motif valable, d'un préavis et d'un droit de résiliation sans frais au bénéfice du Client, en considération de l'article VI.91/5, 1° et 3° du Code de droit économique.

Article 17. Obligations et responsabilités du Client

17.1. Usage conforme. Le Client utilise la Solution conformément au Contrat, à la Documentation, aux CGU, à la PUA et à la réglementation applicable. Il s'interdit notamment tout usage de nature à porter atteinte à la sécurité, à l'intégrité ou à la disponibilité de la Solution ou aux droits des tiers.

17.2. Exactitude des données. Le Client est seul responsable de l'exactitude, de la mise à jour, de la licéité et de la pertinence des Données Client qu'il introduit ou fait introduire dans la Solution, ainsi que des traitements, calculs et décisions qu'il en tire. La Solution est un outil d'aide à la gestion : elle ne se substitue ni au jugement professionnel du Client, ni à ses conseils (expert-comptable, secrétariat social, conseil juridique).

17.3. Conformité de ses propres traitements. Le Client est Responsable du Traitement des Données à Caractère Personnel qu'il traite au moyen de la Solution, notamment les données de son personnel et de ses clients finaux. Il lui incombe en particulier : (a) de définir des finalités déterminées, explicites et légitimes, et de disposer d'une base légale valable ; (b) d'assurer l'information des personnes concernées et de traiter leurs demandes d'exercice de droits ; (c) de respecter les règles applicables aux données relatives à la santé lorsque des motifs d'absence sont enregistrés (article 9 RGPD) ; (d) de respecter les règles applicables à la prospection et à la fidélisation de ses clients finaux (consentement, opt-out, Livre VI du Code de droit économique, directive 2002/58/CE) ; (e) de tenir son registre des traitements et, le cas échéant, de conduire une analyse d'impact ; (f) de consulter, lorsque le droit applicable l'impose, les organes de représentation du personnel préalablement à la mise en œuvre d'un dispositif de suivi du temps de travail ; (g) d'informer les consommateurs participant aux modules de fidélité, de roulette et d'avis en ligne, sur la base des textes d'information et de recueil du consentement fournis par la Solution et adaptables par lui, et de respecter l'article 3.8 bis de la PUA.

17.4. Droit du travail. Le Client demeure seul responsable du respect de la législation sociale applicable à son activité, notamment : le règlement de travail, l'affichage et la communication des horaires, les règles applicables au travail à temps partiel et aux heures supplémentaires, la conservation des documents sociaux, les conventions collectives applicables (notamment, en Belgique, celles de la commission paritaire compétente pour l'HORECA) et les obligations déclaratives Dimona et Checkin@Work. Odres ne fournit qu'un outil de gestion ; elle n'assume aucune obligation de conseil social, ne garantit pas la conformité des paramétrages retenus par le Client au droit du travail applicable, et ne peut être tenue responsable des conséquences d'un paramétrage, d'un usage ou d'une déclaration décidés par le Client.

17.5. Habilitations et Identifiants. Le Client crée, modifie et supprime les comptes de ses Utilisateurs, attribue les profils d'habilitation adaptés au principe du besoin d'en connaître, procède aux revues périodiques des accès et retire sans délai les accès des personnes ayant quitté ses effectifs ou changé de fonction. Les Identifiants sont strictement personnels et confidentiels. Le Client répond de tout usage de la Solution effectué au moyen des Identifiants attribués, sauf s'il démontre que l'usage litigieux résulte d'une défaillance de sécurité imputable à Odres.

17.6. Sauvegarde de ses exports. Sans préjudice des sauvegardes réalisées par Odres au titre du SLA, le Client est invité à procéder à des exports périodiques de ses données. Le Client conserve la maîtrise de ses obligations légales de conservation (documents sociaux, pièces comptables et fiscales), qu'il ne peut satisfaire par le seul stockage dans la Solution.

17.7. Garantie contre les réclamations de tiers. Le Client garantit Odres contre toute réclamation, action, plainte ou demande émanant de ses salariés, de ses représentants du personnel, de ses clients finaux, de ses fournisseurs ou de toute autorité, et fondée sur (i) le contenu ou l'usage des Données Client, (ii) les décisions ou paramétrages du Client, ou (iii) un manquement du Client à ses propres obligations légales. Cette garantie couvre les condamnations pécuniaires définitives, les frais de défense et les honoraires raisonnables, sous les conditions cumulatives suivantes : Odres notifie la réclamation au Client dans un délai raisonnable, ne procède à aucune reconnaissance de responsabilité ni transaction sans l'accord écrit du Client, et laisse au Client la conduite de la défense, tout en pouvant se faire assister d'un conseil à ses frais.

17.8. Limite de la garantie. La garantie prévue à l'article 17.7 ne joue pas dans la mesure où la réclamation trouve sa cause dans un manquement d'Odres à ses propres obligations, dans son dol ou sa faute lourde.

17.9. Paiement. Le Client paie le prix aux conditions du Titre V.

Article 18. Fonctionnalités d'intelligence artificielle

18.1. Information et périmètre effectif. À la date des présentes, deux (2) fonctionnalités de la Solution font appel à l'intelligence artificielle, à l'exclusion de toute autre : (a) l'assistant ODRES du back-office, accessible aux Utilisateurs autorisés par leur rôle, qui répond aux questions posées et peut, après confirmation explicite de l'Utilisateur et dans le périmètre de ses propres droits, exécuter des actions dans la Solution ; (b) l'aide à la réponse aux avis en ligne du module Marketing, la réponse n'étant publiée qu'après validation par le gérant. Aucune fonction de prévision d'affluence, de construction automatique de plannings, de recommandation de commandes ou de suggestion tarifaire n'est mise en œuvre à ce jour. Odres informe le Client, dans la Documentation, des fonctionnalités concernées, des données transmises et de leurs limites. L'usage est plafonné en volume, par Utilisateur et globalement par mois.

18.2. Caractère d'aide à la décision. Les résultats produits par ces fonctionnalités sont indicatifs, probabilistes et susceptibles d'erreur. Ils ne constituent ni un conseil, ni une décision. Le Client conserve la maîtrise et la responsabilité de toute décision.

18.3. Interdiction de l'usage décisionnel automatisé sur les personnes. Le Client s'interdit d'utiliser ces fonctionnalités pour fonder, de manière exclusivement automatisée et sans intervention humaine significative, une décision produisant des effets juridiques ou affectant de manière significative une personne physique, notamment en matière de recrutement, d'affectation, d'évaluation, de sanction ou de rupture de la relation de travail (article 22 RGPD).

18.4. Conformité réglementaire. Odres se réserve d'adapter, de restreindre ou de suspendre toute fonctionnalité d'intelligence artificielle en vue de se conformer au règlement (UE) 2024/1689 ou à toute autre exigence réglementaire. Lorsque cette adaptation constitue une suppression de fonctionnalité substantielle, l'article 16 s'applique.

18.5. Données d'entraînement. Odres n'utilise les Données Client pour l'entraînement ou l'amélioration de modèles qu'après anonymisation irréversible, dans les conditions de l'article 29.5 relatif aux Données Agrégées, ou sur la base d'un accord écrit distinct du Client. Les données transmises au fournisseur de modèles par l'intermédiaire de son interface de programmation ne sont pas utilisées pour entraîner ses modèles ; ce fournisseur conserve les entrées et les sorties pour une durée limitée à des fins de détection d'abus, puis les supprime.

18.6. Fournisseur de modèles, localisation et garanties. Les fonctionnalités visées à l'article 18.1 reposent sur un modèle de langage fourni par Anthropic — Anthropic Ireland Limited pour les services dans l'Union européenne, Anthropic PBC —, dont l'interface de programmation est hébergée aux États-Unis. Ce fournisseur a la qualité de sous-traitant ultérieur au sens de l'article 28, § 4 du RGPD ; il figure à l'annexe 2 du DPA, qui précise la localisation des traitements, et son remplacement ou l'ajout d'un fournisseur obéit au mécanisme d'information préalable et d'objection prévu au DPA. Le transfert vers les États-Unis repose sur les clauses contractuelles types de la Commission européenne (décision d'exécution (UE) 2021/914, modules 2 et 3), intégrées à l'accord de traitement du fournisseur, et, à titre de garantie additionnelle, sur la certification d'Anthropic PBC au cadre de protection des données UE–États-Unis.

Ne sont jamais transmis à une fonctionnalité d'intelligence artificielle : les mots de passe, les codes PIN, les coordonnées bancaires, les selfies de pointage, ni aucune donnée d'un établissement auquel l'Utilisateur n'a pas accès. Odres conserve le texte des conversations, dans la base de données visée à l'article 13.2, ainsi qu'un journal d'usage par appel (utilisateur, établissement, modèle, volume, durée, succès), sans le contenu.

18.7. Mesure de la consommation — Crédits IA

18.7.1. Unité de mesure et régime propre. La consommation des fonctionnalités d'intelligence artificielle est mesurée en Crédits IA, lesquels constituent l'un des cinq compteurs de Services Mesurés au sens de l'article 1.2 bis. Par dérogation au régime de facturation du Dépassement, les Crédits IA ne sont pas facturés en dépassement : au-delà du Quota Inclus, ils sont rechargés à la seule initiative du Client dans les conditions de l'article 21 bis.9, le service étant simplement suspendu à l'épuisement du solde.

18.7.2. Objet de la mesure. Le Crédit IA mesure une consommation de ressources de calcul, et non un résultat. Aucune garantie n'est donnée quant à l'exactitude, à l'exhaustivité ou à la pertinence des sorties produites, lesquelles demeurent soumises aux articles 18.2 et 18.3 et requièrent une supervision humaine. La consommation de Crédits IA est due indépendamment de l'usage que le Client fait des sorties produites et de l'appréciation qu'il en porte, sans préjudice de sa faculté de contester la mesure elle-même conformément à l'article 21 bis.6.

18.7.3. Nature du Crédit IA. Un Crédit IA ne constitue ni une monnaie, ni un titre, ni un moyen de paiement. Il n'est ni cessible, ni remboursable, ni convertible.

18.8. Table de conversion des Crédits IA

18.8.1. Publicité, stabilité et versionnement. La table de conversion, qui indique le nombre de Crédits IA consommés par type de traitement, figure en Annexe 2 des présentes et dans la Documentation. Elle est publique, stable et versionnée : chaque version porte un numéro et une date d'entrée en vigueur, et Odres conserve et met à disposition du Client l'historique daté des versions successives.

18.8.2. Version applicable. La version applicable est celle en vigueur au premier jour de la période de facturation considérée.

18.8.3. Modification défavorable — assimilation à une hausse tarifaire. Toute modification de la table de conversion ayant pour effet d'augmenter le nombre de Crédits IA consommés à traitement identique constitue, pour l'application du Contrat, une hausse tarifaire et est en conséquence soumise à l'article 25 : motif valable, préavis de trois (3) mois, information chiffrée et droit de résiliation sans frais du Client. Toute stipulation ou pratique contraire est sans effet.

18.8.4. Modification favorable et bidirectionnalité. Une modification ayant pour effet de diminuer le nombre de Crédits IA consommés à traitement identique prend effet de plein droit au bénéfice du Client, sans formalité et sans préavis, dès sa publication.

18.8.5. Nouveaux types de traitement. L'ajout à la table d'un type de traitement nouveau, correspondant à une fonctionnalité dont l'usage est facultatif et résulte d'un acte positif du Client, ne constitue pas une modification défavorable au sens de l'article 18.8.3.

Article 18 bis. Connexion de comptes bancaires — service d'information sur les comptes

18 bis.1. Objet et absence de compteur. Le présent article s'applique lorsque le Client active la fonctionnalité de connexion de comptes bancaires. Cette fonctionnalité ne constitue pas un Service Mesuré : elle ne fait l'objet ni d'un compteur, ni d'un Quota Inclus, ni d'un Barème Unitaire, et ne figure ni à la Grille Tarifaire (Annexe 1), ni au Barème Unitaire (Annexe 2). Son coût obéit exclusivement à l'article 18 bis.9.

18 bis.2. Qualité d'Odres — absence d'agrément. L'agrégation de comptes bancaires, ou service d'information sur les comptes, constitue une activité réglementée au sens de la directive (UE) 2015/2366 du 25 novembre 2015 (DSP2), transposée en Belgique notamment au Livre VII du Code de droit économique et par la loi du 11 mars 2018 relative au statut et au contrôle des établissements de paiement et de monnaie électronique, laquelle subordonne son exercice à un agrément ou à une inscription auprès de la Banque nationale de Belgique.

Odres déclare expressément qu'elle n'est ni un établissement de paiement, ni un prestataire de services d'information sur les comptes agréé ou inscrit, et qu'elle ne fournit pas elle-même le service d'agrégation de comptes bancaires.

18 bis.3. Intervention d'un prestataire tiers agréé. La connexion des comptes bancaires est réalisée par l'intermédiaire d'un prestataire tiers agréé au sens de la directive (UE) 2015/2366, auquel le Client donne directement son consentement, selon les conditions contractuelles propres à ce prestataire, dont le Client reconnaît avoir été mis en mesure de prendre connaissance. La relation ainsi nouée entre le Client et ce prestataire est distincte du Contrat ; Odres n'y est pas partie.

Aucun prestataire n'est désigné à la date des présentes. Le jour où un prestataire est retenu, Odres en informe le Client préalablement à toute activation de la fonctionnalité, en indiquant son identité, son État d'établissement, son statut d'agrément et la localisation des traitements, et l'inscrit à l'annexe 2 du DPA selon la procédure d'information préalable et de droit d'objection qu'elle organise. Tant qu'aucun prestataire n'est désigné, la fonctionnalité n'est pas disponible et aucun montant ne peut être facturé à ce titre.

18 bis.4. Identifiants bancaires. Odres n'accède à aucun moment aux identifiants d'accès bancaires du Client, ne les collecte pas, ne les stocke pas et ne les transmet pas. L'authentification du Client s'effectue exclusivement auprès de son prestataire de services de paiement ou du prestataire agréé, selon les procédures d'authentification forte du client imposées par la réglementation.

18 bis.5. Durée et renouvellement du consentement. Le consentement donné au prestataire agréé est d'une durée limitée et doit être renouvelé périodiquement par le Client au moyen d'une authentification forte, conformément à la réglementation applicable. Odres notifie au Client, par affichage dans le Compte et par notification au référent, l'approche de l'échéance du consentement.

Le défaut de renouvellement du consentement interrompt l'alimentation des données bancaires. Cette interruption : (a) ne constitue pas une indisponibilité au sens du SLA et est exclue du calcul du taux de disponibilité ; (b) n'engage pas la responsabilité d'Odres ; (c) n'ouvre droit à aucun avoir ni remboursement.

18 bis.6. Indisponibilité du prestataire agréé ou de l'établissement teneur de compte. L'indisponibilité, la modification, la dégradation ou la suppression des interfaces mises à disposition par le prestataire agréé ou par l'établissement teneur du compte relèvent de l'article 38.4 relatif aux Services Tiers. Lorsqu'une telle suppression est définitive et affecte substantiellement l'usage du Client, l'article 16.3 s'applique.

18 bis.7. Statut des données bancaires. Les données relatives aux comptes bancaires du Client et à leurs opérations demeurent des Données Client au sens de l'article 1.1. Leur traitement par Odres relève du DPA, le prestataire agréé ayant, selon le cas, la qualité de sous-traitant ultérieur ou de responsable de traitement distinct, ainsi que le précisera l'annexe 2 du DPA lors de sa désignation.

18 bis.8. Absence de service de paiement. La Solution ne permet ni l'initiation d'opérations de paiement, ni l'exécution d'ordres de paiement, ni la détention de fonds pour compte du Client. Aucune stipulation du Contrat ne peut être interprétée comme conférant à Odres la qualité de prestataire de services de paiement.

18 bis.9. Coût — refacturation à l'euro l'euro, sans majoration.

(a) Principe. Lorsque la fonctionnalité est activée par le Client, le coût facturé à Odres par le prestataire agréé au titre des comptes connectés du Client lui est refacturé à l'euro l'euro, sur justificatif et sans aucune majoration, marge, commission ni frais de dossier d'aucune sorte.

(b) Détermination du prix. Le prix est ainsi déterminé par un critère objectif, extérieur aux Parties et vérifiable — le tarif public ou contractuel du prestataire agréé, tel qu'il est facturé à Odres. Il ne procède d'aucune appréciation unilatérale d'Odres.

(c) Justification. Chaque facture comportant une refacturation au titre du présent article est accompagnée du justificatif du coût supporté par Odres pour la période considérée, permettant au Client d'en vérifier le montant. À défaut de justificatif, le montant n'est pas dû.

(d) Information préalable. Avant toute activation de la fonctionnalité, Odres communique au Client le tarif du prestataire agréé alors en vigueur et le montant prévisionnel de la refacturation. L'activation requiert un acte positif, exprès et préalable du Client au sens de l'article 8.7.1.

(e) Variation du tarif du prestataire. Toute variation du tarif du prestataire agréé est répercutée, à la hausse comme à la baisse, à concurrence de la seule variation et sans marge additionnelle, moyennant une notification écrite et chiffrée adressée au Client trente (30) jours avant sa prise d'effet. Le Client peut, dans ce délai, désactiver la fonctionnalité sans frais, sans indemnité et sans pénalité, la désactivation prenant effet à la date d'entrée en vigueur de la variation, sans que cela n'affecte le reste du Contrat.

(f) Équilibre. Les Parties conviennent expressément que le présent mécanisme ne constitue pas une clause de fixation ou de modification unilatérale du prix au sens de l'article VI.91/5, 1° du Code de droit économique : le prix est déterminé par un tiers, justifié pièce en main, dépourvu de toute marge, bidirectionnel, assorti d'un préavis et d'une faculté de désactivation sans frais, et la fonctionnalité elle-même n'est activée que sur acte positif du Client.

Article 18 ter. Traitement de documents comptables — professions réglementées et conservation légale

18 ter.1. Objet. Le présent article s'applique aux fonctionnalités d'import, de reconnaissance, d'extraction, de rapprochement et d'export de pièces comptables, dont la consommation constitue l'un des Services Mesurés facturés dans les conditions de l'article 21 bis.

18 ter.2. Outil technique — absence d'exercice d'une profession réglementée. En Belgique, les professions de comptable, d'expert-comptable et de conseiller fiscal sont réservées et encadrées par la loi du 17 mars 2019 relative aux professions d'expert-comptable et de conseiller fiscal et par les règles de l'Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables (ITAA).

Odres fournit un outil technique de traitement, d'extraction et d'export de données. Elle déclare expressément : (a) qu'elle n'exerce aucune profession comptable ou fiscale réglementée ; (b) qu'elle ne délivre aucun avis, conseil ou attestation de nature comptable ou fiscale ; (c) qu'elle ne se substitue ni à l'expert-comptable, ni au conseiller fiscal, ni au réviseur d'entreprises du Client, dont le Client conserve le libre choix.

Lorsque la reconnaissance automatique des pièces est exécutée, en tout ou partie, par un prestataire tiers, celui-ci a la qualité de sous-traitant ultérieur au sens de l'article 28, § 4 du RGPD, figure à l'annexe 2 du DPA et son ajout ou son remplacement obéit au mécanisme d'information et d'objection prévu au DPA. Le Client est informé, dans la Documentation, du service mis en œuvre et de la localisation des traitements. Le prestataire de connexion bancaire visé à l'article 18 bis, lorsqu'il est désigné, n'intervient pas dans le traitement des pièces comptables régi par le présent article.

18 ter.3. Absence de garantie d'exhaustivité et d'exactitude de l'extraction. L'extraction automatique de données à partir des pièces importées est fournie sans garantie d'exhaustivité ni d'exactitude. Elle repose sur des techniques de reconnaissance automatique dont la fiabilité dépend notamment de la qualité, de la lisibilité, du format et de la structure des pièces fournies par le Client.

Le Client conserve, en toute hypothèse, l'obligation de vérification des données extraites préalablement à tout usage comptable, fiscal, social ou légal, et demeure seul responsable des écritures, déclarations et décisions qu'il en tire. La présente stipulation est une application particulière des articles 17.2 et 38.2.

18 ter.4. Conservation légale des pièces justificatives. Le Client demeure seul responsable de la conservation légale de ses pièces justificatives, de ses livres et de ses documents comptables, notamment au regard de l'obligation de conservation de sept (7) ans résultant de l'article III.86 du Code de droit économique, ainsi que des obligations équivalentes en matière fiscale et sociale.

18 ter.5. Absence d'archivage légal. La Solution ne constitue pas un système d'archivage électronique à valeur probante ni un service d'archivage légal, sauf mention contraire expresse au Bon de Commande. Le Client ne peut satisfaire ses obligations légales de conservation par le seul stockage des pièces dans la Solution et procède, à cette fin, à des exports périodiques conformément à l'article 17.6.

18 ter.6. Suppression et fin du Contrat. L'attention du Client est expressément attirée sur le fait que la fin du Contrat emporte, à l'expiration des délais prévus aux articles 34, 37.2 et 37.3, la suppression des pièces stockées dans la Solution. Il lui appartient d'en assurer la récupération dans les conditions du Titre VIII.

Article 19. Localisation et intégrité des données — continuité

19.1. Odres met en œuvre les mesures nécessaires au maintien de l'intégrité et de la disponibilité des Données Client, conformément au SLA et au DPA. La localisation des traitements et les transferts hors de l'Union européenne sont ceux décrits à l'article 13.2.

19.2. Les objectifs de sauvegarde (RPO), de reprise (RTO), la fréquence et la durée de rétention des sauvegardes figurent au SLA. Les sauvegardes sont assurées par le prestataire de base de données dans l'Union européenne.

19.3. Odres maintient un plan de continuité et de reprise d'activité, testé périodiquement, dont les principes figurent au SLA.

Article 20. Sécurité de l'information — incidents — NIS2

20.1. Mesures de sécurité. Odres met en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées, décrites au DPA, visant notamment : le chiffrement des flux et des données au repos, la gestion des identités et des accès, le cloisonnement des environnements, la journalisation, la gestion des vulnérabilités et des correctifs, la sauvegarde, la sensibilisation de son personnel et l'encadrement contractuel de ses sous-traitants.

20.2. Tests et audits d'Odres. Odres fait procéder, à sa charge et à une fréquence au moins annuelle, à des tests de sécurité de la Solution, dont la nature — test d'intrusion, revue de code ou audit externe — est déterminée par Odres en fonction du périmètre concerné et de l'état des risques identifiés. Une synthèse des résultats peut être communiquée au Client sur demande, sous condition de confidentialité et sous réserve des informations dont la divulgation compromettrait la sécurité.

20.3. Notification des incidents de sécurité. Odres notifie au Client, sans retard injustifié après en avoir pris connaissance, tout incident de sécurité affectant les Données Client. La notification des Violations de Données à Caractère Personnel obéit aux délais et modalités du DPA.

20.4. Signalement par le Client. Le Client signale sans délai à support@odres.io tout incident de sécurité, soupçon de compromission d'Identifiants ou vulnérabilité dont il a connaissance, et s'abstient de le divulguer publiquement avant qu'Odres ait été mise en mesure d'y remédier, sans que cela ne fasse obstacle à ses obligations légales de notification.

20.5. Coopération NIS2. Chaque Partie informe l'autre de sa qualification éventuelle d'entité essentielle ou importante au sens de la directive (UE) 2022/2555, transposée en Belgique par la loi du 26 avril 2024. Les Parties coopèrent de bonne foi, dans une mesure raisonnable et proportionnée, pour permettre à l'autre de satisfaire à ses obligations en matière de gestion des risques et de notification d'incidents, notamment par la fourniture des informations nécessaires à la qualification et à la déclaration d'un incident significatif. Cette coopération ne vaut ni transfert de responsabilité réglementaire, ni garantie de conformité de l'autre Partie.

20.6. Interdiction des tests non autorisés. Le Client s'interdit tout test d'intrusion, scan de vulnérabilité, test de charge ou opération d'audit technique sur la Solution sans autorisation écrite et préalable d'Odres, laquelle ne peut être refusée sans motif légitime lorsque la demande est proportionnée, encadrée et à la charge du Client.

Titre V — Conditions financières

Article 21. Prix, facturation et paiement

21.1. Composition du prix. Le prix dû par le Client est exprimé hors taxes, en euros, et se compose de deux parts, auxquelles s'ajoutent, le cas échéant, les sommes non périodiques visées aux articles 21 ter et 21 quater :

(a) une part fixe, constituée du Forfait, calculé selon la formule de l'article 6.4.2 à partir de la Grille Tarifaire (Annexe 1) et repris au Bon de Commande ; le Forfait est dû par période de facturation. Le nombre d'Établissements couverts est un paramètre de calcul du Forfait et non une unité de facturation : aucun prix distinct n'est dû par Établissement et aucun Abonnement distinct n'est souscrit par Établissement ;

(b) une part variable, constituée des Dépassements de Services Mesurés facturés au Barème Unitaire (Annexe 2), dans les conditions de l'article 21 bis, à l'exclusion des Crédits IA, lesquels obéissent au régime de recharge à l'initiative du Client de l'article 21 bis.9 et ne donnent lieu à aucune facturation de Dépassement.

S'y ajoutent, lorsqu'ils sont dus : les Frais de Mise en Service (article 21 ter), le loyer du Matériel Loué et, le cas échéant, sa Valeur Résiduelle (article 21 quater et Annexe 3), ainsi que la refacturation du coût de connexion bancaire (article 18 bis.9).

Le Bon de Commande est le seul document faisant foi entre les Parties quant au Pack souscrit, aux modules à la carte activés, au nombre d'Établissements couverts, au Forfait et aux conditions financières souscrites. À défaut de tarif convenu pour une prestation, le tarif public en vigueur à la date de la commande s'applique.

21.2. Assiette du Forfait. Le Forfait couvre, pour le périmètre souscrit : (a) le droit d'accès à la Solution pour le Pack souscrit, les modules à la carte activés et l'ensemble des Établissements couverts ; (b) l'hébergement ; (c) la maintenance corrective et évolutive ; (d) le support et le niveau de service défini à l'Accord de Niveau de Service, unique et identique pour tous les Packs ; (e) les Quotas Inclus de chacun des Services Mesurés, tels qu'indiqués à la Grille Tarifaire.

Le Forfait ne couvre ni les Dépassements de Services Mesurés, facturés conformément à l'article 21 bis, ni les Frais de Mise en Service, ni le loyer du Matériel Loué, ni les exclusions de l'article 6.5, ni les prestations complémentaires de l'article 6.6.

21.3. Périodicité et échéance. Le Forfait est facturé selon la périodicité mensuelle, trimestrielle ou annuelle indiquée au Bon de Commande, à terme à échoir, à la date anniversaire de la Mise en Service ou à la date convenue. Les Dépassements de Services Mesurés sont facturés mensuellement et à terme échu, sur relevé détaillé, dans les conditions de l'article 21 bis.1. Les recharges de Crédits IA sont facturées à leur commande, dans les conditions de l'article 21 bis.9. Les Frais de Mise en Service sont facturés dans les conditions de l'article 21 ter.4. Le loyer du Matériel Loué est facturé mensuellement, à terme à échoir, avec le Forfait. Les prestations complémentaires sont facturées à leur exécution ou selon l'échéancier du devis.

21.4. Délai de paiement et transmission des factures. Sauf stipulation contraire du Bon de Commande, les factures sont payables à sept (7) jours de date de facture. Les prix sont exprimés et payables en euros (EUR).

Les factures sont émises et transmises par voie électronique, le Client acceptant expressément ce mode de transmission, sous la forme : (a) d'une facture électronique structurée au format Peppol BIS, transmise par le réseau Peppol ; et (b) d'un exemplaire au format PDF adressé par courrier électronique à l'adresse de facturation communiquée par le Client.

Le Client communique et tient à jour les données nécessaires à cet acheminement, notamment son identifiant Peppol et son adresse de facturation électronique.

21.5. Modalités de paiement. Le paiement s'effectue par prélèvement automatique ou par carte bancaire, au choix du Client, par l'intermédiaire de Stripe Payments Europe, Limited (1 Grand Canal Street Lower, Dublin 2, Irlande), prestataire de services de paiement mandaté par Odres et actif à la date des présentes :

(a) prélèvement automatique (domiciliation SEPA, schéma B2B ou Core) : le Client signe un mandat, communique les coordonnées bancaires nécessaires, garantit la provision et informe Odres de tout changement de compte au moins dix (10) Jours Ouvrables avant l'échéance. Le préavis de notification préalable de prélèvement est de cinq (5) Jours Ouvrables, sauf accord des Parties sur un délai plus court ;

(b) carte bancaire, par débit récurrent autorisé par le Client lors de la souscription et révocable par lui à tout moment, sous réserve de la substitution d'un autre moyen de paiement.

Les Parties peuvent en outre convenir d'une domiciliation bancaire directe, hors intermédiation d'un prestataire de services de paiement.

Données traitées par le prestataire et localisation. Le mandat SEPA ou la carte est saisi et conservé chez Stripe uniquement : Odres ne voit ni ne stocke jamais de numéro de carte ni d'IBAN et ne conserve que des identifiants techniques, les factures et l'état des paiements, ainsi qu'une trace d'idempotence des événements de paiement reçus. Le traitement est localisé en Irlande (Union européenne), certaines fonctions du groupe Stripe étant assurées depuis les États-Unis ; le transfert correspondant repose sur les clauses contractuelles types de la Commission européenne (décision d'exécution (UE) 2021/914) intégrées à l'accord de traitement du prestataire et, à titre de garantie additionnelle, sur la certification de Stripe, LLC au cadre de protection des données UE–États-Unis, conformément à l'article 13.2. Pour les données de paiement, le prestataire agit en responsable de traitement indépendant au titre de ses propres obligations réglementaires ; pour l'encaissement des abonnements, son rôle est précisé à l'annexe 2 du DPA.

Changement de prestataire. Odres peut changer de prestataire de services de paiement, ou revenir à une domiciliation bancaire directe, sans avenant au Contrat, moyennant une information écrite préalable du Client de trente (30) jours. Ce changement est sans incidence sur les modalités, les délais et le coût du paiement pour le Client ; il donne lieu, si le nouveau prestataire l'exige, à la signature d'un nouveau mandat, à laquelle Odres procède à ses frais. Le nouveau prestataire est inscrit à l'annexe 2 du DPA selon la procédure d'information préalable et de droit d'objection qu'elle organise.

Les frais bancaires propres au moyen de paiement choisi par le Client sont à sa charge. Aucun frais lié à l'intermédiation du prestataire de services de paiement n'est refacturé au Client. Le Client veille à la validité permanente du mandat ou de l'autorisation de débit pendant toute la durée du Contrat.

21.6. Contestation de facture. Toute contestation de facture doit être notifiée par écrit, motivée et détaillée, dans les quinze (15) jours de la réception de la facture. La contestation de bonne foi d'une partie déterminée de la facture suspend l'exigibilité de la seule fraction contestée ; le solde non contesté demeure payable à l'échéance. Le défaut de contestation dans ce délai n'emporte pas renonciation du Client à faire valoir ultérieurement une erreur matérielle ou une inexactitude non apparente.

21.7. Absence de compensation unilatérale. Sauf accord écrit d'Odres ou décision de justice exécutoire, le Client ne peut opérer de compensation entre les sommes dues au titre du Contrat et une créance qu'il détiendrait ou prétendrait détenir sur Odres, sauf lorsque cette créance est certaine, liquide et exigible et qu'elle a été reconnue par Odres.

Article 21 bis. Services Mesurés et facturation à l'usage

Le présent article régit la part variable du prix définie à l'article 21.1 (b). Il s'applique aux cinq compteurs constituant les Services Mesurés : Utilisateurs Actifs, Crédits IA, Documents Comptables Traités, Caisses Connectées et Stockage. Les avertissements propres à chacun de ces services figurent aux articles 18 ter (traitement de documents comptables) et 18.6 à 18.8 (intelligence artificielle). Les Crédits IA obéissent au régime propre de l'article 21 bis.9. La connexion de comptes bancaires ne constitue pas un Service Mesuré et relève exclusivement de l'article 18 bis.

21 bis.1. Principe de la facturation à l'usage

21 bis.1.1. Les cinq compteurs. Les Services Mesurés comportent cinq compteurs, mesurés séparément : (a) les Utilisateurs Actifs, facturés par utilisateur et par mois, au prix propre au Pack souscrit ; (b) les Crédits IA, soumis au régime de recharge de l'article 21 bis.9 et exclus de toute facturation de Dépassement ; (c) les Documents Comptables Traités, facturés par document traité ; (d) les Caisses Connectées, facturées par caisse et par mois ; (e) le Stockage, facturé par tranche entamée, selon le Barème Unitaire.

21 bis.1.2. Quotas Inclus — expression et mutualisation. Le Forfait comprend, pour chaque compteur pris séparément, un Quota Inclus dont le volume figure à la Grille Tarifaire (Annexe 1).

Les Quotas Inclus sont exprimés par Établissement couvert et par mois et sont mutualisés à l'échelle du Client : le quota total dont dispose le Client, pour un compteur et pour un mois donnés, est égal au quota unitaire du Pack souscrit multiplié par le nombre d'Établissements couverts, selon la formule suivante :

Quota total du Client = Quota unitaire du Pack × Nombre d'Établissements couverts

Le Client répartit librement ce quota total entre ses Établissements ; aucun sous-quota n'est opposable par Établissement. La consommation demeurant dans la limite du quota total n'ouvre droit à aucune facturation complémentaire.

21 bis.1.3. Facturation du Dépassement. Toute consommation excédant le Quota Inclus est facturée au Barème Unitaire figurant en Annexe 2, à terme échu, mensuellement, sur relevé détaillé annexé à la facture. Le relevé indique, par compteur : le Quota Inclus mutualisé et son mode de calcul, la consommation constatée, le volume en Dépassement, le Barème Unitaire appliqué et le montant dû. Le présent alinéa ne s'applique pas aux Crédits IA, régis par l'article 21 bis.9.

21 bis.1.4. Unités facturées et exclusions de comptage. Les unités facturées sont celles définies à l'article 1.2 bis. En outre : (a) un Document Comptable retraité à la suite d'une erreur imputable à Odres n'est pas compté deux fois ; (b) une Caisse Connectée dont l'interface de programmation est indisponible pendant un mois civil complet, pour une cause non imputable au Client, n'est pas facturée au titre de ce mois ; (c) le Stockage est apprécié au dernier jour du mois civil ; les copies de sauvegarde réalisées par Odres au titre du SLA, les journaux techniques et les données techniques propres à Odres ne sont pas comptabilisés ; (d) un Utilisateur Actif créé puis désactivé au cours d'un même mois civil sans s'être connecté n'est pas comptabilisé ; le tarif applicable à l'Utilisateur Actif supplémentaire dépend du Pack souscrit, conformément au Barème Unitaire.

21 bis.1.5. Caisse Connectée supplémentaire — justification du tarif. Le Barème Unitaire de la Caisse Connectée supplémentaire correspond à la refacturation du coût facturé à Odres par le fournisseur du système de point de vente au titre de chaque connexion supplémentaire, majoré des seuls frais de mise en œuvre et de supervision de l'interface. Ce scénario est résiduel, un seul système de caisse étant installable par Établissement. Les Parties conviennent que ce tarif repose ainsi sur un coût fournisseur réel et vérifiable, et non sur une appréciation unilatérale d'Odres. Il est révisable dans les conditions de l'article 21 bis.7.

21 bis.2. Non-report des Quotas Inclus

21 bis.2.1. Règle. Les Quotas Inclus non consommés au terme d'une période de facturation ne sont ni reportables sur la période suivante, ni remboursables, ni compensables entre compteurs.

21 bis.2.2. Motivation. Les Parties conviennent expressément que cette règle est justifiée par le fait que les Quotas Inclus correspondent à une capacité de traitement dimensionnée et réservée à l'avance par Odres et ses fournisseurs — capacité de calcul, licences de reconnaissance de documents, droits d'accès aux interfaces de programmation —, dont le coût est supporté par Odres indépendamment de la consommation effective du Client. Le non-report est ainsi la contrepartie directe de l'inclusion de ce volume dans le Forfait et de la stabilité du prix qui en résulte pour le Client. Chaque compteur correspondant à une ressource technique et à un coût distincts, la compensation entre compteurs est exclue pour le même motif. La présente stipulation est adoptée en considération des articles VI.91/5, 1° et 3° du Code de droit économique.

21 bis.2.3. Correctif. Lorsqu'un Quota Inclus demeure durablement inutilisé, le Client peut revenir à un Pack inférieur, désactiver un module à la carte ou retirer un Établissement dans les conditions de l'article 8.6, dont Odres l'informe activement. Les Crédits IA, qui ne sont pas facturés en Dépassement mais rechargés à l'initiative du Client, échappent par nature au risque que le présent article a pour objet d'encadrer.

21 bis.3. Transparence de la mesure

21 bis.3.1. Relevé permanent. Le relevé de consommation est accessible en continu au Client depuis son Compte, avec le détail par compteur et par jour, ainsi que la position de la consommation au regard du Quota Inclus et du plafond éventuellement fixé.

21 bis.3.2. Méthode de mesure. Odres décrit dans la Documentation, de manière compréhensible, la méthode de mesure de chaque compteur, le fait générateur de l'unité facturée et les cas d'exclusion de comptage. Toute modification de la méthode de mesure ayant pour effet d'accroître la consommation constatée à usage identique est soumise à l'article 25 et, pour les Crédits IA, à l'article 18.8.3.

21 bis.3.3. Valeur probante — absence de présomption irréfragable. Les enregistrements de mesure d'Odres font foi entre les Parties jusqu'à preuve contraire, conformément à l'article 45.7. Aucune présomption irréfragable n'est stipulée, le Client conservant le droit d'apporter la preuve contraire par tout moyen. La présente stipulation est adoptée en considération de l'article VI.91/4, 4° du Code de droit économique.

21 bis.3.4. Conservation. Les relevés de mesure constituent les pièces justificatives des factures émises au titre des Dépassements. Odres les conserve pendant la durée applicable aux pièces justificatives comptables, soit sept (7) ans à compter de la clôture de l'exercice au cours duquel la facture a été émise, sans préjudice des durées plus longues imposées par la législation relative à la taxe sur la valeur ajoutée. Ils demeurent accessibles au Client depuis son Compte pendant au moins douze (12) mois à compter de la période de facturation concernée ; au-delà, ils sont conservés en archivage à accès restreint, aux seules fins de preuve et de respect des obligations légales, et communiqués au Client sur demande écrite pour ce qui le concerne. Odres ne les exploite à aucune autre finalité.

21 bis.4. Alertes de consommation

21 bis.4.1. Alertes obligatoires. Odres notifie automatiquement le Client, par affichage dans le Compte et par message adressé au référent, au franchissement de quatre-vingts pour cent (80 %) puis de cent pour cent (100 %) de chaque Quota Inclus, pour chaque compteur et pour chaque période de facturation.

21 bis.4.2. Contenu de l'alerte. L'alerte indique le compteur concerné, le Quota Inclus, la consommation constatée, le Barème Unitaire applicable au Dépassement et le plafond de Dépassement éventuellement fixé par le Client.

21 bis.4.3. Sanction du défaut d'alerte. Le défaut d'alerte imputable à Odres prive celle-ci du droit de facturer le Dépassement de la période de facturation concernée, pour le compteur concerné. Cette sanction s'applique de plein droit, sans mise en demeure et sans que le Client n'ait à justifier d'un préjudice. Elle ne s'applique pas lorsque le défaut d'alerte résulte du fait du Client, notamment de l'absence de référent joignable au sens de l'article 11.2, d'une adresse de notification erronée ou de la désactivation par le Client des notifications concernées.

21 bis.5. Plafond de dépassement

21 bis.5.1. Faculté du Client. Le Client peut, à tout moment et depuis son Compte, fixer, modifier ou supprimer un plafond mensuel de Dépassement par compteur, exprimé en unités ou en euros. Le plafond prend effet immédiatement.

21 bis.5.2. Effet du plafond. Lorsque le plafond est atteint, le Service Mesuré concerné est suspendu et n'est plus facturé au titre de la période en cours, jusqu'au relèvement exprès du plafond par le Client ou jusqu'à l'ouverture de la période de facturation suivante. La suspension est limitée au seul compteur concerné et n'affecte ni les autres Services Mesurés, ni l'accès à la Solution.

21 bis.5.3. Information préalable. Odres notifie le Client avant la suspension, dès l'approche du plafond, et lui rappelle la faculté de le relever.

21 bis.5.4. Exclusion au titre du SLA. La suspension d'un Service Mesuré au titre du plafond de Dépassement ne constitue pas une indisponibilité au sens du SLA et est exclue du calcul du taux de disponibilité. Elle n'ouvre droit à aucun avoir et n'engage pas la responsabilité d'Odres.

21 bis.5.5. Absence de plafond par défaut. Aucun plafond de Dépassement n'est appliqué par défaut. Le Client peut en fixer un par compteur, à tout moment et depuis son Compte, dans les conditions de l'article 21 bis.5.1, ou en arrêter un au Bon de Commande. L'attention du Client est expressément attirée, à la souscription et dans son Compte, sur cette faculté et sur les conséquences de son absence d'exercice.

21 bis.5.6. Garanties compensatoires. L'absence de plafond par défaut est compensée par les garanties cumulatives suivantes : la faculté permanente et gratuite de fixer un plafond par compteur (article 21 bis.5.1) ; les alertes obligatoires à 80 % et 100 % de chaque Quota Inclus et la sanction de leur défaut (article 21 bis.4) ; le relevé de consommation accessible en continu, par compteur et par jour (article 21 bis.3.1) ; et, pour les Crédits IA, le régime de recharge à l'initiative du Client, qui exclut par construction tout Dépassement facturable (article 21 bis.9).

21 bis.6. Contestation

21 bis.6.1. Le Dépassement facturé peut être contesté par le Client, par écrit et de manière motivée, dans les quinze (15) jours de la réception de la facture, selon les modalités de l'article 21.6. La contestation de bonne foi suspend l'exigibilité de la seule fraction contestée.

21 bis.6.2. Odres met à la disposition du Client, dans les dix (10) Jours Ouvrables de la contestation, les éléments de mesure détaillés permettant d'en apprécier le bien-fondé.

21 bis.6.3. Le Dépassement résultant d'une anomalie de la Solution, d'une erreur de mesure ou d'un traitement erroné imputables à Odres n'est pas dû et donne lieu, s'il a été payé, à un avoir dans les trente (30) jours.

21 bis.7. Révision du Barème Unitaire

21 bis.7.1. Régime de droit commun. Le Barème Unitaire peut être révisé dans les conditions de l'article 25 : motif valable, notification écrite motivée, préavis de trois (3) mois et droit de résiliation sans frais du Client. Il est en outre indexé dans les conditions de l'article 24.

21 bis.7.2. Régime dérogatoire — répercussion des coûts de prestataires tiers. Par exception à l'article 21 bis.7.1, la répercussion directe et documentée d'une variation des tarifs d'un prestataire tiers indispensable à la fourniture d'un Service Mesuré — notamment le fournisseur du service de reconnaissance de documents, le fournisseur de modèles d'intelligence artificielle visé à l'article 18.6 ou le fournisseur du système de point de vente au titre de la Caisse Connectée — peut intervenir moyennant un préavis de trente (30) jours, aux conditions cumulatives suivantes : (a) la répercussion porte à concurrence de la seule variation répercutée, sans marge additionnelle ni majoration d'aucune sorte ; (b) elle est limitée au seul Barème Unitaire du compteur concerné, à l'exclusion du Forfait et des autres compteurs ; (c) elle est notifiée par écrit et justifiée de manière chiffrée, la notification identifiant le prestataire concerné, la nature et le montant de la variation, la date à laquelle elle a pris effet à l'égard d'Odres et le calcul de la répercussion ; (d) le Client peut, dans les trente (30) jours de la notification, renoncer sans frais, sans indemnité et sans pénalité au seul Service Mesuré concerné, la renonciation prenant effet à la date d'entrée en vigueur de la répercussion, sans que cette renonciation n'affecte le reste du Contrat ni ne constitue une résiliation ; (e) lorsque la répercussion affecte de manière substantielle et défavorable l'économie générale du Contrat, le Client conserve le droit de résiliation sans frais prévu à l'article 25.4.

La refacturation du coût de connexion bancaire relève exclusivement de l'article 18 bis.9 et non du présent article.

21 bis.7.3. Bidirectionnalité. Le mécanisme de l'article 21 bis.7.2 est bidirectionnel : toute baisse durable des tarifs du prestataire tiers concerné est répercutée au bénéfice du Client dans les mêmes conditions, selon les mêmes modalités de calcul et dans le même délai, sans que le Client n'ait à la solliciter. Odres procède, au moins une fois par an, à un réexamen des tarifs de ses prestataires tiers indispensables et en communique le résultat au Client sur demande écrite.

21 bis.7.4. Motivation et équilibre. Les Parties conviennent expressément que le régime dérogatoire de l'article 21 bis.7.2 repose sur un motif valable et extérieur à la volonté d'Odres — la variation du coût d'un intrant indispensable, fourni par un tiers, dont Odres ne maîtrise ni le tarif ni le calendrier —, qu'il est strictement limité en assiette au montant de la variation répercutée, qu'il est assorti d'un préavis, d'une justification chiffrée, d'une faculté de renonciation sans frais au seul service concerné et qu'il est réciproque. Il est adopté en considération de l'article VI.91/5, 1° du Code de droit économique et ne saurait s'analyser en un transfert de risque économique injustifié au sens de l'article VI.91/5, 3° du même Code.

21 bis.8. Articulation

21 bis.8.1. Étanchéité des deux parts du prix. La consommation de Services Mesurés, quel qu'en soit le volume, est sans incidence sur le Forfait : elle n'emporte ni changement de Pack, ni bascule de Palier, ni modification de la Remise de Volume. Le Forfait obéit exclusivement aux deux Critères de Palier de l'article 6.4.3. Réciproquement, le Forfait ne comprend aucun Dépassement.

21 bis.8.2. Les limites d'usage raisonnable définies à l'article 13.4 et à la PUA sont distinctes des Quotas Inclus : elles visent des limites techniques non tarifées destinées à préserver la stabilité du service et ne peuvent être utilisées pour restreindre l'usage des Quotas Inclus contractuellement souscrits.

21 bis.9. Régime propre aux Crédits IA — recharge à l'initiative du Client

21 bis.9.1. Exclusion de la facturation du Dépassement. Par dérogation aux articles 21 bis.1.3 et 21 bis.5, les Crédits IA ne font l'objet d'aucune facturation de Dépassement. Aucun montant ne peut être dû par le Client au titre d'une consommation de Crédits IA excédant son Quota Inclus.

21 bis.9.2. Épuisement du solde et suspension. Lorsque le solde de Crédits IA du Client est épuisé, les fonctionnalités d'intelligence artificielle sont simplement suspendues, jusqu'à la recharge ou jusqu'à l'ouverture de la période de facturation suivante emportant attribution d'un nouveau Quota Inclus. Cette suspension : (a) est limitée aux seules fonctionnalités d'intelligence artificielle et n'affecte ni l'accès à la Solution, ni les autres modules, ni les autres Services Mesurés ; (b) ne constitue pas une indisponibilité au sens du SLA et est exclue du calcul du taux de disponibilité ; (c) n'ouvre droit à aucun avoir et n'engage pas la responsabilité d'Odres.

Odres notifie le Client, par affichage dans le Compte et par message adressé au référent, à l'approche puis à l'épuisement du solde.

21 bis.9.3. Recharge à l'initiative du Client. Le Client peut, à sa seule initiative et depuis son Compte, acquérir des Crédits IA supplémentaires par tranches de cinq cents (500) crédits au prix de vingt-cinq euros (25,00 EUR) hors TVA la tranche, conformément au Barème Unitaire (Annexe 2). Aucune recharge ne peut être déclenchée par Odres, ni intervenir automatiquement, ni résulter d'une reconduction tacite : toute recharge suppose un acte positif, exprès et préalable du Client, précédé de l'affichage du nombre de crédits acquis, du prix et du solde résultant.

21 bis.9.4. Absence de facture surprise. Les Parties conviennent expressément que le régime du présent article a pour objet et pour effet d'exclure tout risque de facturation non anticipée au titre des Crédits IA : le Client ne peut être débité que des recharges qu'il a lui-même commandées, à un prix connu de lui au moment de la commande.

21 bis.9.5. Sort des crédits rechargés. Les Crédits IA acquis par recharge sont utilisables sans limitation de durée pendant la durée du Contrat. Ils ne sont ni cessibles, ni convertibles, ni remboursables, sauf lorsque leur consommation résulte d'une anomalie de la Solution ou d'une erreur de mesure imputable à Odres, auquel cas les crédits correspondants sont recrédités et, s'il y a lieu, remboursés dans les conditions de l'article 21 bis.6.3. Ils demeurent régis par la table de conversion de l'article 18.8, dont toute modification défavorable est soumise à l'article 25.

Article 21 ter. Frais de mise en service

21 ter.1. Objet. Les Frais de Mise en Service rémunèrent les prestations de démarrage exécutées par Odres préalablement à la Mise en Service et pendant les trente (30) jours qui la suivent. Ils sont forfaitaires, non périodiques et distincts du Forfait.

21 ter.2. Contenu de la prestation. Sauf stipulation contraire du Bon de Commande, les Frais de Mise en Service couvrent : (a) l'import des fiches employés et du règlement de travail ; (b) le paramétrage des zones, des équipements et des étiquettes de date limite de consommation ; (c) la création des checklists et du plan de nettoyage ; (d) deux (2) sessions de formation, la première destinée au management, la seconde aux équipes ; (e) un accompagnement de trente (30) jours à compter de la Mise en Service.

21 ter.3. Montant et gratuité conditionnelle. Le montant des Frais de Mise en Service figure à la Grille Tarifaire (Annexe 1). Il comporte un montant pour le premier Établissement et un montant, réduit, par Établissement supplémentaire.

Ces frais sont offerts par Odres lorsque le Client souscrit avec un engagement de douze (12) mois. Ils sont dus en totalité lorsque le Client souscrit sans engagement.

21 ter.4. Facturation. Lorsqu'ils sont dus, les Frais de Mise en Service sont facturés à la Mise en Service, en une fois, et payables dans le délai de l'article 21.4.

21 ter.5. Contrepartie de la gratuité et résiliation anticipée. La gratuité prévue à l'article 21 ter.3 constitue la contrepartie directe de l'engagement de durée. Lorsque le Client résilie pour convenance avant le terme de son engagement, les Frais de Mise en Service offerts entrent dans l'assiette de l'indemnité de l'article 26.6, au prorata de la durée d'engagement non écoulée, sans pouvoir excéder leur montant nominal figurant à la Grille Tarifaire.

Cette contrepartie n'est pas due lorsque la résiliation procède d'un manquement d'Odres, du refus d'une révision tarifaire (article 25.4), d'une suppression de fonctionnalité (article 16.3), du refus d'une modification contractuelle (article 40.3) ou du défaut de rappel d'échéance (article 26.3).

21 ter.6. Prestations non consommées. Les prestations de formation et d'accompagnement non consommées du fait du Client ne donnent lieu à aucun remboursement ni report au-delà de six (6) mois à compter de la Mise en Service. Les prestations annulées par le Client moins de trois (3) Jours Ouvrables avant la date convenue sont dues à concurrence de cinquante pour cent (50 %). Toute annulation par Odres ouvre droit à un report sans frais à la convenance du Client.

Article 21 quater. Location de matériel

21 quater.1. Objet et renvoi. Odres peut mettre à la disposition du Client, en location simple, un ou plusieurs équipements nécessaires à l'usage de certaines fonctionnalités de la Solution, notamment l'imprimante d'étiquettes de date limite de consommation. Les conditions de cette location — loyer, conditions d'éligibilité, obligations des Parties, régime de restitution et grille de Valeur Résiduelle — figurent à l'Annexe 3 des présentes, qui en fait partie intégrante.

21 quater.2. Éligibilité. La location de Matériel est réservée aux Clients ayant souscrit avec un engagement de douze (12) mois. Elle n'est pas proposée aux Clients souscrivant sans engagement, lesquels demeurent libres d'acquérir le matériel de leur choix auprès du fournisseur de leur choix, sous réserve de sa compatibilité technique documentée.

21 quater.3. Propriété. Le Matériel Loué demeure la propriété exclusive d'Odres pendant toute la durée de la location. Le Contrat n'emporte aucun transfert automatique de propriété, à aucun terme et pour aucun montant. Le transfert de propriété n'intervient que dans le cas prévu à l'Annexe 3, § 4 (b), et seulement après facturation et paiement intégral de la Valeur Résiduelle.

21 quater.4. Loyer. Le loyer figure à la Grille Tarifaire (Annexe 1). Il est facturé mensuellement, à terme à échoir, avec le Forfait. Il ne bénéficie pas de la Remise de Volume et n'est pas affecté par la Majoration Sans Engagement, la location n'étant ouverte qu'aux Clients engagés.

21 quater.5. Consommables. Les consommables, notamment les rouleaux d'étiquettes, ne sont pas compris dans la location et demeurent à la charge du Client, conformément à l'article 6.5 (g).

21 quater.6. Garantie d'échange. Toute panne du Matériel Loué survenue en usage normal et conforme donne lieu à son remplacement sans frais par Odres, dans les délais figurant à l'Annexe 3. Le compteur d'ancienneté servant à déterminer la Valeur Résiduelle se poursuit sur le matériel de remplacement et n'est pas remis à zéro.

21 quater.7. Restitution et Valeur Résiduelle. À la fin de la location, le Client restitue le Matériel Loué dans les conditions et le délai de l'Annexe 3. À défaut de restitution conforme dans ce délai, la Valeur Résiduelle correspondant à l'ancienneté du matériel est facturée selon la grille dégressive de l'Annexe 3.

21 quater.8. Équilibre de la clause. Les Parties conviennent expressément que le régime de la Valeur Résiduelle ne constitue ni une clause pénale, ni une indemnité forfaitaire au sens de l'article VI.91/5, 6° du Code de droit économique, mais le prix de cession d'un bien non restitué, pour les motifs cumulatifs suivants : (a) le montant est dégressif avec l'ancienneté du matériel et reflète sa valeur vénale résiduelle, et non un montant punitif invariable ; (b) le Client qui restitue le matériel dans les conditions de l'Annexe 3 ne doit aucun montant ; (c) le Client qui paie la Valeur Résiduelle devient propriétaire du matériel et reçoit donc une contrepartie ; (d) la location est assortie d'une garantie d'échange sans frais en cas de panne en usage normal (article 21 quater.6) ; (e) l'état du matériel est constaté contradictoirement à la livraison et au retour, par photographies archivées et accessibles au Client.

Article 22. Retard de paiement et suspension

22.1. Intérêts et indemnité forfaitaire. Conformément à la loi du 2 août 2002 concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales, toute somme non payée à l'échéance produit de plein droit et sans mise en demeure préalable : (a) des intérêts de retard au taux d'intérêt légal applicable aux transactions commerciales, tel que publié semestriellement au Moniteur belge, calculés au prorata du nombre de jours de retard ; (b) une indemnité forfaitaire de recouvrement de quarante (40) euros, due pour chaque facture impayée, destinée à couvrir les frais administratifs internes de recouvrement ; (c) le remboursement des frais de recouvrement raisonnables effectivement exposés au-delà de ce forfait, sur justification.

22.2. Clause pénale. En cas de retard de paiement persistant plus de trente (30) jours après mise en demeure, une indemnité complémentaire de dix pour cent (10 %) du montant impayé, avec un minimum de cent euros (100,00 EUR) et un maximum de deux mille cinq cents euros (2.500,00 EUR) par facture, est due à titre de clause pénale, en réparation du préjudice administratif et de trésorerie subi. Les Parties conviennent que ce montant constitue une estimation raisonnable et non manifestement disproportionnée du préjudice prévisible, au regard de l'article 5.88 du Code civil et de l'article VI.91/5, 6° du Code de droit économique. Réciprocité : en cas de retard imputable à Odres dans le remboursement d'une somme due au Client, celui-ci bénéficie d'une indemnité calculée selon les mêmes modalités.

22.3. Suspension du service. En cas de non-paiement d'une somme non contestée de bonne foi, Odres peut suspendre l'accès à la Solution, en tout ou partie, après mise en demeure écrite restée sans effet pendant quinze (15) jours et à l'issue d'un délai de régularisation expressément indiqué dans cette mise en demeure. La suspension est notifiée au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant sa prise d'effet.

22.4. Effets et encadrement de la suspension. Pendant la suspension : (a) les Données Client sont conservées et ne sont ni supprimées, ni altérées ; (b) le Client conserve, sur demande, un accès en lecture aux fonctionnalités d'export strictement nécessaires à ses obligations légales de conservation ; aucune suspension ne peut faire obstacle à l'exercice du droit de récupération des données prévu au Titre VIII ; (c) l'Abonnement demeure dû et la Période d'Abonnement continue de courir ; (d) le rétablissement intervient dans un délai de deux (2) Jours Ouvrables suivant la régularisation intégrale ; aucun frais de réactivation n'est facturé, sauf coûts techniques externes justifiés.

22.5. Résiliation. À défaut de régularisation dans les trente (30) jours suivant la suspension, Odres peut résilier le Contrat conformément à l'article 26.

Article 23. Taxes, TVA et fiscalité

23.1. Les prix sont exprimés hors taxes. La TVA et toute autre taxe, redevance ou prélèvement légalement applicables sont facturés en sus, au taux en vigueur à la date du fait générateur. La Valeur Résiduelle du Matériel Loué est facturée hors taxes, la TVA étant due en sus.

23.2. Autoliquidation intracommunautaire. Pour les Clients assujettis établis dans un autre État membre de l'Union européenne, la prestation est réputée localisée dans l'État du preneur (article 21, § 2 du Code de la TVA belge, transposant l'article 44 de la directive 2006/112/CE) et la facture est émise sans TVA belge, avec la mention « Autoliquidation — Reverse charge ». Le Client communique un numéro de TVA valide, vérifiable dans la base VIES, et informe Odres sans délai de toute modification ou invalidation. À défaut de numéro valide, Odres facture la TVA belge et le Client en supporte la charge, sans possibilité de régularisation rétroactive à charge d'Odres.

23.3. Clients hors Union européenne. Pour les Clients assujettis établis hors de l'Union européenne, la prestation est facturée hors TVA belge ; le Client fait son affaire de toute obligation fiscale locale.

23.4. Retenues à la source. Les prix sont nets de toute retenue. Si une retenue à la source est imposée par le droit du pays du Client, le Client majore le paiement de sorte qu'Odres perçoive le montant qu'elle aurait perçu en l'absence de retenue, et transmet à Odres les attestations permettant l'imputation ou le remboursement, sous réserve de l'application d'une convention préventive de la double imposition.

23.5. Modification légale de la fiscalité. Toute création, augmentation ou modification d'une taxe applicable au service est répercutée de plein droit, sans que cela ne constitue une révision tarifaire au sens de l'article 25.

Article 24. Indexation annuelle des prix

24.1. Principe et assiette. Les prix sont indexés une fois par an, à la date anniversaire de la Mise en Service. L'indexation porte tant sur les prix unitaires de la Grille Tarifaire (Annexe 1) — prix du Pack, prix de chaque module à la carte, Frais de Mise en Service et loyer du Matériel Loué, par Établissement couvert et par mois le cas échéant — que sur le Barème Unitaire de chaque Service Mesuré (Annexe 2), en ce compris le prix de la tranche de recharge de Crédits IA, selon la formule suivante :

P₁ = P₀ × ( I₁ / I₀ )

où :

• P₀ est le prix en vigueur avant indexation — selon le cas, le prix du Pack, le prix d'un module à la carte, le montant des Frais de Mise en Service, le loyer du Matériel Loué ou le montant unitaire du Barème Unitaire considéré ;
• P₁ est le prix indexé ;
• I₀ est la valeur de l'indice de référence du mois précédant la conclusion du Contrat ou, si une indexation est déjà intervenue, du mois précédant la dernière indexation appliquée ;
• I₁ est la valeur du même indice du mois précédant la date d'indexation.

24.2. Indice de référence. L'indice de référence est l'indice des prix à la consommation publié mensuellement par le Service public fédéral Économie (Belgique). En cas de disparition, de suspension de publication ou de modification substantielle de la base de calcul de l'indice retenu, les Parties appliquent l'indice de remplacement officiel ou, à défaut, l'indice le plus proche par son objet, après information écrite du Client.

24.3. Motivation de la clause. Les Parties conviennent expressément que cette indexation ne constitue pas une modification unilatérale du prix, mais l'application d'une formule objective, arithmétique, vérifiable et indépendante de la volonté d'Odres, dont l'objet est de préserver l'équilibre économique initial du Contrat face à l'évolution des coûts d'exploitation d'un service SaaS, principalement composés de coûts salariaux, de coûts d'infrastructure et de licences tierces. Le mécanisme est bidirectionnel : si la variation de l'indice est négative, le prix est ajusté à la baisse dans la même proportion. Cette stipulation est adoptée en considération de l'article VI.91/5, 1° du Code de droit économique.

24.4. Information. Odres notifie au Client le nouveau prix du Pack et des modules à la carte, le nouveau Barème Unitaire, la valeur des indices retenus et le détail du calcul, au moins trente (30) jours avant la prise d'effet. Les Annexes 1, 2 et 3 sont mises à jour en conséquence et l'historique daté des versions successives est accessible au Client.

24.5. Absence de double indexation. Les Quotas Inclus, le barème de la Remise de Volume, le taux de la Majoration Sans Engagement et la grille de Valeur Résiduelle de l'Annexe 3 ne sont pas affectés par l'indexation. Une même variation de coût ne peut être répercutée simultanément au titre du présent article, de l'article 25 et de l'article 21 bis.7.2.

24.6. Plafond d'indexation. La variation annuelle résultant de l'indexation est plafonnée à trois pour cent (3 %) par an. Ce plafond s'applique distinctement au Forfait et au Barème Unitaire. La fraction de variation excédant ce plafond au cours d'une année n'est ni reportée, ni capitalisée, ni récupérable au titre des années suivantes. Les Parties conviennent que ce plafond, combiné au préavis de trente (30) jours de l'article 24.4 et à la bidirectionnalité de l'article 24.3, assure au Client une prévisibilité effective du prix et est adopté en considération de l'article VI.91/5, 1° du Code de droit économique.

24.7. Prix garantis pendant la Période d'Abonnement en cours. Le loyer du Matériel Loué et la grille de Valeur Résiduelle demeurent ceux acceptés à la souscription pendant toute la durée de la location en cours.

Article 25. Révision tarifaire

25.1. Distinction et assiette. La révision tarifaire se distingue de l'indexation de l'article 24. Elle vise l'ajustement du tarif au-delà de la seule évolution de l'indice. Elle porte tant sur les prix unitaires de la Grille Tarifaire (Annexe 1) — prix du Pack, prix de chaque module à la carte, barème de la Remise de Volume, taux de la Majoration Sans Engagement, Frais de Mise en Service et loyer du Matériel Loué — que sur le Barème Unitaire de chaque Service Mesuré (Annexe 2), en ce compris le prix de la tranche de recharge de Crédits IA, ainsi que sur les Quotas Inclus. Toute réduction d'un Quota Inclus à prix constant, toute réduction du barème de la Remise de Volume et toute augmentation du taux de la Majoration Sans Engagement sont assimilées à une révision tarifaire à la hausse et soumises au présent article. La révision de la table de conversion des Crédits IA obéit à l'article 18.8.3.

25.2. Motifs valables. Odres ne peut réviser ses tarifs que pour un ou plusieurs des motifs suivants, dont elle justifie dans sa notification : (a) augmentation significative et durable des coûts d'hébergement, d'infrastructure, d'énergie ou de licences de composants tiers indispensables ; (b) évolution du périmètre fonctionnel de l'offre souscrite par ajout de fonctionnalités substantielles apportant une valeur d'usage supplémentaire au Client ; (c) évolution légale, réglementaire ou normative entraînant des coûts de conformité significatifs ; (d) augmentation significative des coûts salariaux du secteur ; (e) restructuration objective et non discriminatoire de la Grille Tarifaire ou du Barème Unitaire, appliquée uniformément à l'ensemble des clients d'une même catégorie.

25.2 bis. Articulation avec le régime dérogatoire de l'article 21 bis.7.2. (a) La répercussion directe et documentée d'une variation des tarifs d'un prestataire tiers indispensable, limitée au Barème Unitaire du seul compteur concerné, obéit exclusivement au régime dérogatoire de l'article 21 bis.7.2 (préavis de trente (30) jours, justification chiffrée, répercussion à concurrence de la seule variation, faculté de renonciation sans frais au seul Service Mesuré concerné, bidirectionnalité). Le présent article ne s'y applique pas, sous la seule réserve de l'article 21 bis.7.2 (e). (b) Toute révision du Barème Unitaire qui excède la seule variation répercutée, qui porte sur plusieurs compteurs sans variation correspondante d'un coût tiers, ou qui affecte le Forfait, relève du présent article et de son préavis de trois (3) mois. (c) La refacturation du coût de connexion bancaire obéit exclusivement à l'article 18 bis.9. (d) Odres ne peut invoquer successivement le motif de l'article 25.2 (a) et le régime de l'article 21 bis.7.2 au titre d'une même variation de coût.

25.3. Préavis. Toute révision est notifiée au Client par écrit, avec indication du motif, du tarif antérieur, du nouveau tarif — prix du Pack, prix d'un module à la carte, barème de la Remise de Volume, taux de la Majoration Sans Engagement, Quotas Inclus, Barème Unitaire, Frais de Mise en Service ou loyer selon le cas —, de l'incidence chiffrée sur le Forfait du Client et de la date d'effet, moyennant un préavis d'au moins trois (3) mois.

25.4. Droit de résiliation sans frais. Le Client dispose d'un délai de trente (30) jours à compter de la notification pour refuser la révision et résilier le Contrat, sans frais, sans indemnité et sans pénalité, avec effet à la date d'entrée en vigueur du nouveau tarif. Les sommes payées d'avance au titre de la période postérieure sont remboursées au prorata temporis dans les trente (30) jours. À défaut de notification de refus dans ce délai, la révision est réputée acceptée pour les périodes suivantes, le Client ayant été expressément informé de cette conséquence dans la notification.

25.5. Prix garanti pendant la période en cours. Aucune révision ne peut prendre effet avant le terme de la Période d'Abonnement en cours, sauf accord écrit du Client.

25.6. Bidirectionnalité. Lorsque les circonstances ayant justifié une révision à la hausse disparaissent durablement, ou lorsque les coûts visés à l'article 25.2 (a) et (d) diminuent de manière significative et durable, Odres procède à une révision à la baisse dans les mêmes proportions et selon les mêmes modalités d'information. Le Client peut, une fois par an, demander par écrit à Odres de justifier du maintien des circonstances ayant fondé la dernière révision ; Odres répond de manière motivée dans les trente (30) jours.

25.7. Équilibre. Les stipulations du présent article — motif valable, préavis de trois mois, droit de résiliation sans frais, information expresse sur les conséquences du silence, bidirectionnalité — sont adoptées en considération de l'article VI.91/5, 1° du Code de droit économique.

Titre VI — Durée et fin du contrat

Article 26. Durée, reconduction et résiliation

26.1. Durée initiale. Le Contrat est conclu pour une durée initiale de douze (12) mois à compter de la Mise en Service, sauf durée différente expressément stipulée au Bon de Commande. Lorsque le Client souscrit sans engagement, le Contrat est conclu pour une durée indéterminée, résiliable dans les conditions de l'article 26.5 (a), et la Majoration Sans Engagement de l'article 6.4.9 s'applique.

26.2. Reconduction tacite. À l'expiration de la durée initiale, le Contrat est reconduit tacitement pour des périodes successives de douze (12) mois, sauf notification de non-reconduction adressée par écrit par l'une des Parties à l'autre au moins trente (30) jours avant l'échéance de la période en cours.

26.3. Rappel d'échéance obligatoire. Odres adresse au Client un rappel d'échéance écrit, au référent et par affichage dans le Compte, au plus tard dix (10) jours avant l'ouverture du délai de préavis de trente (30) jours visé à l'article 26.2 — soit au plus tard quarante (40) jours avant l'échéance de la période en cours. Ce rappel indique : (a) la date d'échéance de la période en cours ; (b) la date d'ouverture et la date limite du délai de préavis ; (c) le montant du Forfait applicable à la période reconduite et, le cas échéant, toute évolution tarifaire déjà notifiée ; (d) les modalités de notification de la non-reconduction.

À défaut de ce rappel, le Client peut mettre fin au Contrat à tout moment après la reconduction, moyennant un préavis de trente (30) jours, sans frais ni indemnité, avec remboursement au prorata temporis des sommes payées d'avance. Cette stipulation est adoptée en considération de l'article VI.91/5, 2° du Code de droit économique.

26.4. Réciprocité des préavis. Les délais de préavis de non-reconduction sont identiques pour les deux Parties.

26.5. Résiliation pour convenance. (a) Par le Client : le Client peut résilier le Contrat pour convenance à tout moment, moyennant un préavis de trois (3) mois notifié par écrit ; ce préavis est ramené à trente (30) jours lorsque le Client a souscrit sans engagement. Dans ce cas, les sommes dues au titre de la Période d'Abonnement en cours restent acquises à Odres, sans indemnité complémentaire, sauf stipulation contraire du Bon de Commande relative à une durée d'engagement assortie d'un tarif préférentiel (article 26.6). Ce préavis est sans effet sur le droit du Client de déclencher le changement de fournisseur ou le rapatriement de ses données, soumis au préavis maximal de deux (2) mois prévu à l'article 33.3. (b) Par Odres : Odres peut résilier le Contrat pour convenance moyennant un préavis de six (6) mois notifié par écrit, avec remboursement au prorata temporis des sommes payées d'avance et mise en œuvre de la réversibilité du Titre VIII. Le préavis plus long à la charge d'Odres est justifié par la nécessité de laisser au Client le temps de sélectionner et de déployer une solution de remplacement.

26.6. Indemnité de résiliation anticipée. Lorsque le Bon de Commande prévoit une durée d'engagement ferme assortie d'un tarif préférentiel ou de la gratuité des Frais de Mise en Service, la résiliation pour convenance par le Client avant le terme de cet engagement donne lieu à une indemnité composée :

(a) de cinquante pour cent (50 %) des Forfaits restant à courir jusqu'au terme de la période d'engagement, à l'exclusion de toute part variable au titre des Services Mesurés, laquelle n'est due qu'à raison de la consommation effective ; et (b) de la fraction non amortie des Frais de Mise en Service offerts, dans les conditions de l'article 21 ter.5.

Cette indemnité, qui correspond aux coûts non amortis et à l'avantage tarifaire consenti, est expressément distincte de tout frais de changement de fournisseur au sens de l'article 36 et n'est due qu'en cas de résiliation pour convenance, à l'exclusion des cas de résiliation pour manquement d'Odres, de refus d'une révision tarifaire (article 25.4), de suppression de fonctionnalité (article 16.3), de refus d'une modification contractuelle (article 40.3) ou de défaut de rappel d'échéance (article 26.3). Elle est sans objet pour le Client ayant souscrit sans engagement, lequel acquitte en contrepartie la Majoration Sans Engagement de l'article 6.4.9.

26.7. Résiliation pour manquement. En cas de manquement d'une Partie à l'une de ses obligations contractuelles, l'autre Partie peut résilier le Contrat de plein droit, par notification écrite motivée, après mise en demeure écrite précisant le manquement reproché et restée sans effet pendant trente (30) jours — ce délai étant ramené à quinze (15) jours pour un manquement à une obligation de paiement, de sécurité ou de confidentialité. La mise en demeure est adressée conformément à l'article 45.6. La résiliation intervient sans préjudice de tous dommages et intérêts.

26.8. Résiliation immédiate. Chaque Partie peut résilier le Contrat avec effet immédiat, par notification écrite, en cas : (a) de faillite, de réorganisation judiciaire, de liquidation, de dissolution, de cessation d'activité ou de toute procédure d'insolvabilité équivalente affectant l'autre Partie, dans les limites autorisées par le Livre XX du Code de droit économique et le droit de l'insolvabilité applicable ; (b) de manquement grave rendant impossible la poursuite du Contrat, notamment une atteinte délibérée à la sécurité de la Solution, un usage frauduleux, ou une violation caractérisée de la PUA ; (c) d'impossibilité définitive d'exécution résultant d'un cas de Force Majeure, dans les conditions de l'article 43.4.

26.9. Effets de la fin du Contrat. La fin du Contrat, pour quelque cause que ce soit, emporte : (a) la cessation du droit d'accès à la Solution à la date d'effet, sous réserve de la période de transition du Titre VIII ; (b) l'exigibilité immédiate de toutes les sommes dues ; (c) la restitution du Matériel Loué dans les conditions et le délai de l'Annexe 3, à défaut de quoi la Valeur Résiduelle est facturée ; (d) la mise en œuvre de la réversibilité (Titre VIII) ; (e) le maintien en vigueur des stipulations qui, par leur nature, ont vocation à survivre : définitions, propriété intellectuelle, confidentialité, protection des données, responsabilité, réversibilité, preuve, droit applicable et juridiction, non-sollicitation.

Titre VII — Propriété intellectuelle, données et confidentialité

Article 27. Propriété intellectuelle d'Odres

27.1. Titularité. Odres est et demeure seule titulaire de l'ensemble des droits de propriété intellectuelle et industrielle portant sur la Solution, en ce compris les codes source et objet, les architectures, les bases de données et leur structure, les interfaces, les algorithmes, les modèles, la Documentation, les marques, noms de domaine, logos, chartes graphiques et tout élément la composant, ainsi que sur ses évolutions et développements ultérieurs, quelle qu'en soit l'origine.

27.2. Absence de transfert. Le Contrat n'emporte aucune cession de droit. Aucune stipulation ne peut être interprétée comme conférant au Client un droit autre que le droit d'usage défini à l'article 28.

27.3. Éléments tiers et logiciels libres. La Solution peut incorporer des composants tiers, y compris des composants sous licence libre ou open source, dont la liste et les licences applicables sont mises à disposition du Client sur demande. Les stipulations de ces licences prévalent sur les présentes pour ce qui concerne les composants qu'elles régissent.

Article 28. Licence d'utilisation concédée au Client

28.1. Étendue. Odres concède au Client, pour la durée du Contrat, un droit d'utilisation de la Solution personnel, non exclusif, non cessible, non transférable et non susceptible de sous-licence, limité : (a) au périmètre souscrit (Pack, modules à la carte activés, Établissements couverts, options) ; (b) aux besoins internes de l'activité professionnelle du Client ; (c) au mode d'accès à distance prévu au Contrat.

28.2. Utilisateurs autorisés. Le Client peut ouvrir des accès à ses Utilisateurs, y compris à ses prestataires (expert-comptable, secrétariat social, consultant), à condition de leur imposer le respect des CGU et de la PUA et de demeurer garant de leurs actes.

28.3. Interdictions. Le Client s'interdit, et interdit à ses Utilisateurs : (a) de reproduire, adapter, traduire, arranger, modifier ou intégrer tout ou partie de la Solution, hors les actes strictement nécessaires à son usage conforme ; (b) de procéder à toute décompilation, ingénierie inverse ou tentative d'accès au code source, sous réserve des actes autorisés par les articles XI.299 et XI.300 du Code de droit économique, dont l'exercice suppose une demande écrite préalable adressée à Odres, à laquelle celle-ci répond dans un délai raisonnable ; (c) de contourner ou de tenter de contourner les mesures techniques de protection, de contrôle d'accès ou de limitation d'usage ; (d) d'extraire ou de réutiliser, de manière quantitativement ou qualitativement substantielle, le contenu des bases de données d'Odres autres que les Données Client ; (e) de mettre la Solution à disposition de tiers, à titre gratuit ou onéreux, notamment par location, prêt, infogérance, service bureau, revente ou hébergement pour compte de tiers ; (f) d'utiliser la Solution pour des Établissements non déclarés dans le Compte et non couverts par l'Abonnement, en méconnaissance de l'article 6.4.7 ; (g) de supprimer ou d'altérer les mentions de propriété, marques et avis de droit ; (h) d'utiliser la Solution pour développer, directement ou indirectement, un produit concurrent, ou de réaliser des analyses comparatives publiques sans l'accord écrit préalable d'Odres.

28.4. Contrôle d'usage.

(a) Moyens. Odres peut vérifier, par des moyens techniques automatisés et non intrusifs (compteurs d'usage, nombre d'Établissements déclarés, Pack et modules activés, relevés des cinq compteurs de Services Mesurés), le respect du périmètre souscrit. (b) Réserve expresse en faveur de l'article 8. L'évolution des Critères de Palier constatée dans le cours normal de l'exécution du Contrat obéit exclusivement à l'article 8, en ce compris l'absence de toute facturation rétroactive stipulée à l'article 8.4.3. Le présent article ne peut être invoqué pour y déroger. L'évolution des compteurs de Services Mesurés obéit exclusivement à l'article 21 bis. (c) Cas de dissimulation. Par exception, lorsque l'écart résulte d'une dissimulation délibérée du Client — notamment l'omission volontaire de déclarer un Établissement en méconnaissance de l'article 6.4.8, ou le contournement d'une mesure technique de contrôle au sens de l'article 28.3 (c) —, Odres en informe le Client, qui dispose de trente (30) jours pour régulariser. À défaut, la différence entre le Forfait effectivement dû et le Forfait facturé peut être régularisée rétroactivement à compter de la date d'écart établie par Odres, sur une durée maximale de douze (12) mois. La charge de la preuve de la dissimulation délibérée incombe à Odres, la preuve contraire demeurant admissible. (d) Réciprocité. Lorsque le contrôle d'usage révèle qu'aucun usage de la Solution n'a été constaté, sur trois (3) mois civils consécutifs, dans un Établissement couvert, sans que le Client en ait été informé, Odres applique l'article 8.6.3.

Article 29. Propriété des Données Client — Données Agrégées — Feedback

29.1. Propriété du Client. Le Client conserve l'intégralité des droits sur les Données Client, en ce compris les droits de propriété intellectuelle et les droits sui generis de producteur de base de données. Aucune stipulation du Contrat n'emporte transfert de ces droits à Odres.

29.2. Licence limitée consentie à Odres. Le Client concède à Odres, pour la seule durée du Contrat et aux seules fins de son exécution, une licence non exclusive, mondiale et gratuite d'héberger, stocker, reproduire, transmettre, afficher, adapter techniquement et sauvegarder les Données Client. Cette licence est strictement limitée à ce qui est nécessaire à la fourniture, à la maintenance, au support, à la sécurité et à la réversibilité de la Solution. Elle s'éteint à la fin du Contrat, sous réserve des durées de conservation de l'article 31.7 et des obligations légales de conservation.

29.3. Interdiction d'usage propre. Odres s'interdit tout usage des Données Client à des fins propres, notamment commerciales, publicitaires ou de revente, hors le cas des Données Agrégées défini ci-après.

29.4. Garantie du Client. Le Client garantit disposer de tous les droits, autorisations et bases légales nécessaires à l'introduction des Données Client dans la Solution et à l'octroi de la licence de l'article 29.2.

29.5. Données Agrégées. Odres peut produire et exploiter, sans limitation de durée et y compris après la fin du Contrat, des Données Agrégées, à des fins de statistiques sectorielles, d'amélioration de la Solution, de recherche, de sécurité et de communication. Les Données Agrégées sont anonymisées et irréversiblement dissociées de toute personne physique et de tout Client ; elles ne permettent en aucun cas, directement ou indirectement, l'identification du Client, de ses Établissements, de ses Utilisateurs ou de ses clients finaux. Toute publication reposant sur des Données Agrégées porte sur un échantillon suffisamment large pour exclure toute réidentification.

29.6. Feedback. Le Client cède à Odres, à titre gratuit, définitif, irrévocable, non exclusif, mondial et pour la durée légale de protection, l'ensemble des droits patrimoniaux afférents au Feedback, en ce compris les droits de reproduction, de représentation, d'adaptation, de traduction, d'exploitation commerciale et de dépôt à titre de titre de propriété industrielle. Le Client garantit être en droit de consentir cette cession et fait son affaire des droits éventuels de ses Utilisateurs. Le Feedback n'est pas confidentiel et son émission n'ouvre droit à aucune rémunération, ni à aucun droit sur les développements qui en résulteraient.

Contrepartie de la cession. Les Parties conviennent expressément que cette cession n'est pas consentie sans contrepartie. Elle l'est en considération : (i) de l'accès du Client à la feuille de route produit d'Odres et à l'information sur les évolutions envisagées ; (ii) de la priorisation de ses demandes d'évolution dans cette feuille de route ; et (iii) de l'absence de facturation des évolutions issues de ses retours, dont le Client bénéficie sans supplément de prix au titre de son Abonnement. Le caractère non exclusif de la cession laisse en outre au Client la faculté de continuer à exploiter librement son propre Feedback. La présente stipulation est adoptée en considération de l'article VI.91/5, 3° du Code de droit économique.

Article 30. Garantie d'éviction et défense en cas de réclamation pour contrefaçon

30.1. Garantie. Odres garantit que la Solution, dans sa version standard et utilisée conformément au Contrat, ne porte pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'un tiers dans l'Espace économique européen et en Suisse.

30.2. Prise en charge de la défense. En cas de réclamation ou d'action d'un tiers fondée sur une telle atteinte, Odres prend en charge la défense du Client et supporte les condamnations pécuniaires définitives, les transactions qu'elle a approuvées et les frais de défense raisonnables, sous les conditions cumulatives suivantes : (a) le Client notifie la réclamation à Odres dans un délai raisonnable après en avoir eu connaissance ; (b) le Client ne procède à aucune reconnaissance de responsabilité ni transaction sans l'accord écrit d'Odres ; (c) le Client laisse à Odres la direction de la défense et lui apporte, à ses frais, l'assistance et les informations raisonnablement nécessaires ; le Client peut se faire assister d'un conseil à ses frais.

30.3. Remèdes. Si l'usage de la Solution est interdit ou risque sérieusement de l'être, Odres met en œuvre, à son choix et à ses frais, l'un des remèdes suivants : (a) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser la Solution ; (b) remplacer ou modifier la Solution par une version non contrefaisante présentant des fonctionnalités substantiellement équivalentes ; (c) à défaut de pouvoir mettre en œuvre l'un de ces remèdes dans un délai raisonnable, résilier le Contrat et rembourser au Client la fraction des sommes payées d'avance correspondant à la période non exécutée, majorée du remboursement des Frais de Mise en Service payés, calculé au prorata sur une période d'amortissement de trente-six (36) mois.

30.4. Exclusions. La garantie ne s'applique pas lorsque la réclamation résulte : (a) d'une modification de la Solution non réalisée ou non autorisée par Odres ; (b) d'un usage non conforme au Contrat ou à la Documentation ; (c) de la combinaison de la Solution avec des Services Tiers, produits ou données non fournis par Odres, lorsque l'atteinte n'aurait pas existé sans cette combinaison ; (d) du contenu des Données Client ; (e) du respect par Odres de spécifications imposées par le Client ; (f) de l'usage d'une version obsolète alors qu'une version corrigée était disponible et avait été mise à disposition du Client.

30.5. Caractère exclusif encadré. Le présent article énonce les obligations d'Odres en matière de contrefaçon. Il ne fait pas obstacle à l'application des règles impératives, ni à l'engagement de la responsabilité d'Odres pour dol, faute lourde ou manquement à une obligation essentielle.

Article 31. Données à caractère personnel

31.1. Renvoi au DPA. Le traitement des Données à Caractère Personnel dans le cadre du Contrat est régi par l'Accord de Traitement des Données (DPA — DOC 10), qui fait partie intégrante du Contrat et prévaut sur les présentes en cas de contradiction sur ce point.

31.2. Répartition des rôles. Le Client est Responsable du Traitement des Données à Caractère Personnel qu'il traite au moyen de la Solution, notamment les données de son personnel, de ses Utilisateurs et de ses clients finaux. Odres agit en qualité de Sous-traitant pour ces traitements, au sens de l'article 28 du RGPD, et n'agit que sur instruction documentée du Client.

31.3. Traitements propres à Odres. Odres agit en qualité de Responsable du Traitement pour ses traitements propres : gestion de la relation commerciale et contractuelle, facturation et recouvrement, prospection auprès des personnes de contact professionnelles, journaux de sécurité, mesure d'audience et amélioration produit. Ces traitements sont décrits dans la Politique de confidentialité (DOC 03).

31.4. Coopération. Chaque Partie apporte à l'autre, dans une mesure raisonnable, l'assistance nécessaire à l'accomplissement de ses obligations : réponse aux demandes d'exercice de droits, analyses d'impact, consultation préalable, notification de violations, réponses aux autorités de contrôle.

31.5. Audits encadrés. Le Client dispose d'un droit d'audit dans les conditions du DPA. Sauf stipulation contraire du DPA, cet audit s'exerce au plus une fois par an, moyennant un préavis écrit de trente (30) jours, pendant les heures ouvrables, sans perturber l'exploitation, par le Client ou un auditeur indépendant non concurrent d'Odres, soumis à un engagement de confidentialité. Les frais sont à la charge du Client, sauf si l'audit révèle un manquement substantiel d'Odres. Odres peut satisfaire à cette obligation par la production de rapports d'audit ou de certifications à jour établis par un tiers indépendant, lorsque ceux-ci répondent aux questions du Client. Une fréquence supérieure est admise en cas de Violation de Données avérée ou d'injonction d'une autorité de contrôle.

31.6. Sous-traitants ultérieurs. La liste des sous-traitants ultérieurs et le mécanisme d'information et d'objection figurent au DPA.

31.6 bis. Localisation des traitements et transferts hors de l'Espace économique européen. La localisation des traitements et la chaîne des prestataires sont celles décrites à l'article 13.2, dont les stipulations s'appliquent au présent article.

L'application, la base de données et les fichiers — y compris les documents RH et les pièces jointes — sont hébergés dans l'Union européenne. Trois fonctions accessoires font appel à des prestataires établis aux États-Unis : l'acheminement des notifications push, la lecture et la réponse aux avis en ligne et les fonctions d'intelligence artificielle. S'y ajoutent les lecteurs vidéo du module Formation, sollicités au seul lancement d'une vidéo, et certaines fonctions du groupe Stripe assurées depuis les États-Unis au titre de l'encaissement des abonnements.

Ces transferts reposent, en premier lieu, sur les clauses contractuelles types de la Commission européenne (décision d'exécution (UE) 2021/914) intégrées aux accords de traitement des prestataires concernés et, ensuite seulement, lorsque le prestataire y est certifié, sur le cadre de protection des données UE–États-Unis, invoqué à titre de garantie additionnelle. Les prestataires non certifiés à ce cadre relèvent exclusivement des clauses contractuelles types déclarées par eux. Une analyse d'impact des transferts, annexée au DPA, examine la législation des pays tiers concernés et les mesures supplémentaires appropriées ; elle tient compte de ce que Railway, Neon et Cloudinary ont leur siège hors de l'Union européenne bien que le traitement ait lieu dans l'Union.

Les notifications push ne transportent aucune donnée de la base — texte de la notification et jeton d'appareil seulement —, ce qui rend le transfert proportionné ; les avis en ligne sont des données publiques, publiées par leur auteur sur la plateforme de leur destinataire. Le fondement du transfert propre à chaque prestataire est précisé à l'annexe 2 du DPA, laquelle prévaut sur le présent article.

31.7. Sort des données après la fin du Contrat. À l'issue de la période de transition définie à l'article 34 et de la période de conservation de l'article 37.2, Odres supprime les Données Client de ses environnements de production dans un délai de trente (30) jours, et de ses sauvegardes selon le cycle de rotation défini à l'article 10.1 du SLA, soit quatre-vingt-dix (90) jours, sauf obligation légale de conservation. Une attestation de suppression est délivrée au Client sur demande écrite.

Article 32. Confidentialité et secrets d'affaires

32.1. Définition. Constitue une information confidentielle toute information, de quelque nature et sur quelque support que ce soit, communiquée par une Partie à l'autre ou dont une Partie prend connaissance à l'occasion du Contrat, et qui est identifiée comme confidentielle ou dont le caractère confidentiel résulte de sa nature ou des circonstances. Sont notamment confidentiels : les Données Client, les conditions financières, les documentations techniques, les architectures, les mesures de sécurité, les plans produit, les informations commerciales, financières et stratégiques.

32.2. Obligations. Chaque Partie s'engage à : ne pas divulguer les informations confidentielles à des tiers ; ne les utiliser qu'aux fins d'exécution du Contrat ; en restreindre l'accès aux membres de son personnel, dirigeants, conseils et sous-traitants ayant besoin d'en connaître et soumis à une obligation de confidentialité équivalente ; leur appliquer au moins le même degré de protection qu'à ses propres informations confidentielles, et en tout état de cause un degré raisonnable.

32.3. Exceptions. Ne sont pas confidentielles les informations : (a) publiques ou tombées dans le domaine public sans manquement ; (b) déjà légitimement connues du destinataire avant leur communication, preuve à sa charge ; (c) reçues d'un tiers non tenu au secret ; (d) développées de manière indépendante sans usage des informations confidentielles ; (e) dont la divulgation est imposée par la loi, une décision de justice ou une autorité compétente, à charge pour la Partie concernée d'en informer l'autre sans délai, dans la mesure permise, et de limiter la divulgation au strict nécessaire.

32.4. Durée. Les obligations du présent article s'appliquent pendant toute la durée du Contrat et cinq (5) ans après son terme ; sans limitation de durée pour les secrets d'affaires au sens de la directive (UE) 2016/943 et des articles XI.332/1 et suivants du Code de droit économique.

32.5. Restitution. À la fin du Contrat, chaque Partie restitue ou détruit, au choix de l'autre, les informations confidentielles en sa possession, à l'exception des copies conservées au titre d'une obligation légale ou d'une sauvegarde automatisée, qui demeurent soumises à la confidentialité jusqu'à leur effacement.

32.6. Secrets d'affaires. Chaque Partie s'engage à ne pas obtenir, utiliser ou divulguer de manière illicite les secrets d'affaires de l'autre au sens des articles XI.332/1 et suivants du Code de droit économique, et reconnaît que les mesures visées aux articles XVII.21/1 et suivants du même Code peuvent être sollicitées.

Titre VIII — Réversibilité, portabilité et changement de fournisseur

Le présent Titre met en œuvre le chapitre VI du règlement (UE) 2023/2854 du 13 décembre 2023 (« Data Act »), applicable aux services de traitement de données depuis le 12 septembre 2025. En cas de contradiction entre une stipulation du Contrat et une disposition impérative de ce règlement, cette dernière prévaut.

Article 33. Droit de changement de fournisseur et de portabilité

33.1. Droit du Client. Le Client a le droit, à tout moment et pour quelque motif que ce soit, de : (a) changer de fournisseur de service de traitement de données au profit d'un autre prestataire ; (b) transférer ses actifs numériques vers une infrastructure sur site ou vers un autre environnement de son choix ; (c) obtenir la restitution de l'ensemble des Données Client et, dans la mesure prévue à l'article 34, des actifs numériques exportables.

33.2. Absence d'obstacle. Odres s'engage à ne créer, maintenir ni opposer aucun obstacle contractuel, commercial, technique ou organisationnel à l'exercice de ce droit. Est notamment prohibée toute stipulation ayant pour effet d'imposer un formalisme dissuasif, de conditionner la restitution à une renonciation, de dégrader le service pendant la transition, ou de retenir les données à titre de garantie de paiement. Aucune suspension pour non-paiement (article 22) ne peut faire obstacle à l'exercice du droit de récupération des données. La restitution des Données Client n'est subordonnée ni à la restitution du Matériel Loué, ni au paiement de sa Valeur Résiduelle.

33.3. Préavis maximal. Le Client déclenche le processus de changement par simple notification écrite. Le préavis maximal exigible du Client à cette fin est de deux (2) mois. Toute stipulation contraire du Bon de Commande imposant un préavis supérieur pour l'exercice du droit de changement est réputée non écrite.

33.4. Articulation avec la résiliation. L'exercice du droit de changement peut être concomitant ou non à la résiliation du Contrat. Le Client peut demander la portabilité de ses données sans résilier le Contrat, dans les conditions de l'article 34.6.

Article 34. Période de transition et assistance

34.1. Durée de la période de transition. La période de transition est de trente (30) jours calendrier à compter de l'expiration du préavis visé à l'article 33.3, ou de toute autre date convenue entre les Parties.

34.2. Prolongation. Lorsque la période de trente (30) jours est techniquement infaisable au regard de la volumétrie, de la complexité de l'environnement ou des contraintes d'interopérabilité, Odres notifie au Client, dans un délai de quatorze (14) jours ouvrables suivant la demande de changement, une justification écrite et dûment motivée de cette infaisabilité et propose une période de transition prolongée, dans la limite de sept (7) mois au total.

34.3. Prolongation à la demande du Client. Le Client peut, une seule fois, prolonger la période de transition pour une durée qu'il estime plus adaptée à ses besoins, dans la même limite maximale de sept (7) mois.

34.4. Maintien du service pendant la transition. Pendant toute la période de transition, Odres maintient la continuité du service au niveau souscrit et le Client conserve l'accès à la Solution, moyennant le paiement des redevances correspondantes calculées au tarif contractuel en vigueur, prorata temporis.

34.5. Contenu de l'assistance. Odres apporte au Client, et le cas échéant au prestataire d'accueil désigné par lui, une assistance raisonnable au changement, comprenant : (a) la mise à disposition d'informations documentées sur les structures de données, les schémas, les nomenclatures et les référentiels utilisés ; (b) la mise à disposition et la documentation des fonctions d'export et des interfaces d'export (API) ; (c) l'accompagnement technique pendant la période de transition, dans un volume raisonnable et proportionné ; (d) l'information sur les procédures de sauvegarde et sur le sort des données après la fin du Contrat ; (e) la sécurisation des opérations d'export (chiffrement, contrôle d'intégrité, authentification du destinataire).

34.6. Portabilité en cours de Contrat. Indépendamment de toute résiliation, le Client peut, à tout moment, exporter ses Données Client depuis la Solution au moyen des fonctions d'export standard mises à sa disposition, sans limitation de fréquence autre que celles nécessaires à la préservation de la stabilité du service (article 13.4).

Article 35. Format et périmètre de restitution

35.1. Format. Les Données Client sont restituées dans un format structuré, couramment utilisé et lisible par machine, tel que CSV, JSON ou XML, accompagné d'un dictionnaire de données décrivant les tables, les champs, les types et les relations. Les documents et pièces jointes sont restitués dans leur format d'origine. La liste des formats d'export disponibles par module figure dans la Documentation, dans sa version en vigueur.

35.2. Périmètre. La restitution porte sur l'ensemble des Données Client, en ce compris les données de référence, les données transactionnelles, les documents chargés et les métadonnées nécessaires à leur compréhension et à leur exploitation. Elle ne porte pas sur : (a) les éléments couverts par les droits de propriété intellectuelle d'Odres ou de tiers (code source, algorithmes, modèles, structure logicielle) ; (b) les Données Agrégées ; (c) les données relatives à d'autres clients ; (d) les informations dont la divulgation compromettrait la sécurité de la Solution.

35.3. Modalités. La restitution s'effectue par téléchargement sécurisé depuis la Solution ou, pour les volumes importants, par tout autre moyen sécurisé convenu entre les Parties. Odres met à disposition un accusé de mise à disposition horodaté. Les opérations d'export et de restitution sont exécutées depuis l'infrastructure européenne décrite à l'article 13.2 — serveur de l'application, base de données et fichiers envoyés, tous localisés dans l'Union européenne — et ne font intervenir aucune des fonctions accessoires visées au même article, lesquelles ne constituent pas un lieu de stockage des Données Client.

35.4. Équivalence fonctionnelle. Odres ne garantit pas l'équivalence fonctionnelle des données restituées dans l'environnement du prestataire d'accueil, l'interopérabilité dépendant des choix techniques de ce dernier. Odres coopère de bonne foi pour lever les difficultés techniques signalées.

Article 36. Frais de changement

36.1. Principe et calendrier légal. Conformément aux articles 29 et 41 du règlement (UE) 2023/2854 : (a) jusqu'au 11 janvier 2027 inclus, Odres ne peut facturer que des frais de changement réduits, n'excédant pas les coûts qu'elle supporte effectivement et qui sont directement liés au processus de changement ; (b) à compter du 12 janvier 2027, aucun frais de changement ne peut être facturé, quelle qu'en soit la dénomination.

36.2. Transparence. Odres communique au Client, préalablement à la conclusion du Contrat et à toute demande de changement, les informations relatives aux frais de changement éventuellement applicables et à leur mode de calcul. Ces informations sont également publiées sur le site d'Odres.

36.3. Frais applicables à la date des présentes. Odres ne facture aucun frais de changement. La restitution des Données Client et l'assistance standard définie à l'article 34.5 sont fournies sans frais, tant avant qu'après le 12 janvier 2027.

36.4. Distinction avec l'indemnité de résiliation anticipée et la Valeur Résiduelle. Les frais de changement se distinguent de l'indemnité de résiliation anticipée prévue à l'article 26.6, laquelle rémunère la rupture d'un engagement de durée assorti d'un avantage tarifaire et demeure licite, y compris après le 12 janvier 2027, à condition d'être proportionnée et de ne pas constituer un obstacle déguisé au changement de fournisseur. Ils se distinguent également de la Valeur Résiduelle du Matériel Loué, qui constitue le prix de cession d'un bien corporel non restitué et non un frais lié au traitement des données. Ils se distinguent enfin des coûts des prestations complémentaires expressément commandées par le Client au-delà de l'assistance standard définie à l'article 34.5.

36.5. Prestations complémentaires de migration. Toute prestation de migration allant au-delà de l'assistance standard (développement d'un connecteur spécifique, retraitement de données, reprise dans un format non standard, accompagnement sur site) fait l'objet d'un devis distinct, accepté par le Client, et n'est pas constitutive de frais de changement.

Article 37. Conservation et suppression après la fin du Contrat

37.1. À l'expiration de la période de transition, l'accès à la Solution est définitivement fermé.

37.2. Odres conserve les Données Client pendant une durée de trente (30) jours après la fermeture de l'accès, afin de permettre une demande tardive de restitution. Cette période de courtoisie est gratuite ; au-delà, la conservation peut être facturée au tarif de Stockage figurant au Barème Unitaire (Annexe 2), après information préalable du Client et accord écrit de celui-ci.

37.3. À l'issue de cette période, Odres procède à la suppression définitive des Données Client de ses environnements de production, puis de ses sauvegardes selon le cycle de rotation défini à l'article 10.1 du SLA, soit quatre-vingt-dix (90) jours, sauf : obligation légale de conservation, nécessité de constatation, d'exercice ou de défense d'un droit en justice, ou instruction écrite contraire du Client. Les environnements de production et les sauvegardes concernés sont ceux de la chaîne de traitement décrite à l'article 13.2, localisés dans l'Union européenne.

37.4. Odres délivre au Client, sur demande écrite formulée dans les six (6) mois, une attestation de suppression signée.

37.5. Fonctions accessoires. Les fonctions accessoires visées à l'article 13.2 ne constituent pas un lieu de stockage des Données Client : les notifications push ne transportent que le texte de la notification et le jeton d'appareil ; les avis en ligne sont publiés par leur auteur sur la plateforme de leur destinataire, qui en demeure responsable de traitement indépendant ; les données transmises au fournisseur de modèles d'intelligence artificielle ne sont pas utilisées pour entraîner ses modèles et les entrées et sorties ne sont conservées par lui que pendant une durée limitée, aux seules fins de détection d'abus, avant d'être supprimées. La suppression organisée par le présent article porte sur les environnements et les sauvegardes d'Odres ; le sort des données chez chacun des prestataires est précisé à l'annexe 2 du DPA.

Titre IX — Garanties, responsabilité et assurances

Article 38. Garanties et exclusions de garantie

38.1. Garanties d'Odres. Odres garantit : (a) disposer des droits et des moyens nécessaires à la conclusion et à l'exécution du Contrat ; (b) que la Solution est conforme, pour l'essentiel, à la Documentation en vigueur ; (c) que la Solution est exempte, à sa connaissance, de tout code malveillant, porte dérobée ou dispositif de blocage à distance non documenté ; (d) le respect des engagements du niveau de service défini au SLA, unique et identique pour tous les Packs ; (e) l'absence d'atteinte aux droits de tiers dans les conditions de l'article 30 ; (f) que le Matériel Loué est, à sa mise à disposition, en état de fonctionnement et conforme à sa destination, dans les conditions de l'Annexe 3.

38.2. Absence de garantie de résultat commercial. Odres ne garantit aucun résultat économique, commercial, opérationnel ou financier résultant de l'usage de la Solution : ni gain de productivité, ni réduction de coûts, ni augmentation de chiffre d'affaires, ni conformité réglementaire du Client, ni exactitude des décisions que le Client fonde sur les informations issues de la Solution. La Solution est un outil ; sa valeur dépend des données saisies, du paramétrage retenu et de l'usage qu'en fait le Client.

38.3. Absence de garantie de fonctionnement ininterrompu et sans erreur. Compte tenu de l'état de l'art, Odres ne garantit pas que la Solution fonctionnera de manière ininterrompue et sans erreur. Elle garantit en revanche les niveaux de disponibilité et les délais de correction souscrits au SLA et met en œuvre les diligences de l'article 12.1.

38.4. Interopérabilité avec les Services Tiers. (a) Les interconnexions avec des Services Tiers (POS, prestataire de services de paiement, prestataire de services d'information sur les comptes, logiciels comptables, plateformes de réservation) sont fournies dans la limite des interfaces mises à disposition par les tiers concernés et de leurs conditions d'utilisation. (b) Odres ne maîtrise ni la disponibilité, ni l'évolution, ni les performances, ni la sécurité de ces Services Tiers, et n'assume aucune responsabilité de leur fait. (c) La modification, la dégradation ou la suppression d'une interface par un tiers peut affecter une interconnexion ; Odres en informe le Client dans les meilleurs délais et met en œuvre les diligences raisonnables pour rétablir ou remplacer l'interconnexion. Lorsque la suppression est définitive et affecte substantiellement l'usage du Client, l'article 16.3 s'applique. (d) Le Client demeure lié aux conditions contractuelles des fournisseurs de Services Tiers et en assume seul le coût.

38.5. Environnements non productifs et périodes d'essai. Les environnements de test, de démonstration, les fonctionnalités identifiées comme « bêta », « préversion » ou « expérimentale » et les périodes d'essai sont fournis en l'état, sans engagement de niveau de service et avec une exclusion de garantie aussi large que le permet le droit applicable, à l'exception des cas de dol, de faute lourde et de manquement à une obligation essentielle.

38.6. Portée. Les exclusions du présent article ne peuvent avoir pour effet de priver le Client de tout recours, ni de limiter la responsabilité d'Odres en cas de dol, de faute lourde ou de manquement à une obligation essentielle du Contrat.

Article 39. Responsabilité

39.1. Principe. Chaque Partie répond des dommages causés à l'autre par l'inexécution de ses obligations contractuelles, dans les conditions du droit commun, sous réserve des stipulations ci-après.

39.2. Plafond de responsabilité.

La responsabilité totale et cumulée d'Odres, toutes causes confondues, est limitée au montant hors TVA effectivement payé par le Client au titre de l'Abonnement au cours des douze (12) mois précédant le fait générateur, avec un minimum de vingt-cinq mille euros (25.000,00 EUR). Cette limitation ne s'applique pas : (i) au dol et à la faute lourde d'Odres ou de ses préposés ; (ii) au décès ou à l'atteinte à l'intégrité physique ; (iii) au manquement à une obligation essentielle du Contrat privant celui-ci de sa substance ; (iv) aux obligations de paiement ; (v) dans la mesure où la loi impérative applicable s'y oppose. Le Client bénéficie d'une limitation équivalente pour ses propres manquements, à l'exception de ses obligations de paiement, de confidentialité et de respect des droits de propriété intellectuelle.

39.2 bis. Assiette et portée du plancher. Pour l'application de l'article 39.2, les sommes payées au titre de l'Abonnement s'entendent du Forfait, des Dépassements de Services Mesurés, des recharges de Crédits IA et des Frais de Mise en Service effectivement facturés et payés au cours des douze (12) mois considérés, hors taxes et hors prestations complémentaires. Le plancher de vingt-cinq mille euros (25.000,00 EUR) s'applique lorsque ce montant est supérieur aux sommes ainsi payées, de sorte que la limitation ne puisse jamais réduire la réparation à un montant dérisoire ni priver la clause de son effet utile.

39.3. Justification de l'équilibre. Les Parties reconnaissent expressément que cette limitation, réciproque et assortie des réserves ci-dessus, a été négociée en considération du prix de l'Abonnement, du niveau de service défini à l'Accord de Niveau de Service, de la couverture d'assurance décrite à l'article 39.6 et de la répartition des risques propre à un service mutualisé. Elle ne prive le Client d'aucun recours et est adoptée en considération des articles VI.91/4, 2° et VI.91/5, 4°, 5° et 6° du Code de droit économique.

39.4. Dommages indirects. Aucune Partie n'est tenue de réparer les dommages indirects. Sont expressément qualifiés d'indirects, pour l'application du Contrat : le manque à gagner, la perte de chiffre d'affaires, de marge ou d'économies escomptées, la perte de clientèle, l'atteinte à l'image ou à la réputation, la perte de chance, les pertes d'exploitation, les coûts de personnel supplémentaires, et les réclamations de tiers, à l'exception de celles expressément prises en charge au titre des articles 17.7 et 30. La perte, l'altération ou la destruction de Données Client imputable à Odres n'est pas qualifiée de dommage indirect et demeure indemnisable dans la limite du plafond de l'article 39.2 ; le préjudice est évalué, à titre principal, par référence au coût raisonnable de reconstitution des données à partir des sauvegardes et des sources disponibles.

39.5. Réclamation. Toute réclamation doit être notifiée par écrit, de manière motivée, dans un délai de douze (12) mois à compter de la découverte du fait générateur, sans que ce délai ne puisse excéder les délais de prescription légaux ni y déroger de manière abusive. Ce délai est réciproque.

39.6. Assurances. Odres s'engage à souscrire, au plus tard à la Date de Mise en Service, et à maintenir pendant toute la durée du Contrat, auprès d'une compagnie notoirement solvable : (a) une assurance responsabilité civile professionnelle, couvrant les conséquences pécuniaires de sa responsabilité, à hauteur du montant de la couverture d'assurance à souscrire par Odres, exprimé par sinistre et par année d'assurance ; (b) une assurance cyber-risques, couvrant notamment les frais de gestion de crise, de notification, de reconstitution de données et les responsabilités liées à une atteinte aux données, à hauteur du montant de la couverture d'assurance à souscrire par Odres, exprimé par année d'assurance.

Portée de la présente déclaration. Les montants de couverture sont ceux des polices effectivement souscrites par Odres ; ils sont inscrits au présent article et communiqués au Client préalablement à toute souscription, ainsi qu'à toute modification. Odres ne déclare aucune couverture qu'elle n'aurait pas réellement souscrite. À défaut de communication de ces montants avant la souscription, le Client peut, sans frais ni indemnité, refuser de souscrire ou, s'il a déjà souscrit, résilier le Contrat dans les conditions de l'article 40.3.

Une attestation d'assurance est remise au Client sur demande écrite, au plus une fois par an. Le Client s'engage de la même manière à maintenir les assurances usuelles à son activité, en ce compris la couverture du Matériel Loué dans les conditions de l'Annexe 3.

39.7. Réduction du dommage. Chaque Partie prend les mesures raisonnables pour limiter l'étendue de son dommage. La responsabilité d'une Partie est réduite à concurrence de la part du dommage résultant du fait de l'autre Partie, de ses Utilisateurs, de ses prestataires ou d'un tiers.

39.8. Pénalités du SLA. Les avoirs prévus au SLA constituent la réparation forfaitaire du seul préjudice résultant du non-respect des engagements de disponibilité et de délai qu'il définit, dans les conditions et sous les réserves qu'il énonce. Ils s'imputent sur toute indemnisation ultérieurement due au même titre.

Titre X — Stipulations diverses

Article 40. Évolution des documents contractuels

40.1. Motifs. Odres peut modifier les présentes CGA, les CGU, la PUA et le SLA pour un motif valable : évolution légale ou réglementaire, décision d'une autorité, évolution technique de la Solution, évolution des exigences de sécurité, modification de son écosystème de sous-traitants, ou amélioration de la clarté rédactionnelle sans incidence défavorable sur le Client.

40.2. Préavis. Toute modification est notifiée au Client par écrit, avec indication du motif, de la portée et de la date d'effet, moyennant un préavis d'au moins trente (30) jours ; ce préavis est porté à trois (3) mois lorsque la modification affecte de manière substantielle et défavorable les droits ou obligations du Client.

40.3. Droit de refus et de résiliation. Lorsque la modification affecte de manière substantielle et défavorable le Client, celui-ci peut la refuser et résilier le Contrat sans frais ni indemnité, par notification adressée dans les trente (30) jours de l'information, avec effet à la date d'entrée en vigueur de la modification, et avec remboursement au prorata temporis. La notification d'Odres mentionne expressément ce droit et la conséquence du silence.

40.4. Modifications imposées. Les modifications strictement nécessaires au respect d'une obligation légale ou réglementaire, ou à la correction d'une faille de sécurité, peuvent entrer en vigueur immédiatement ; elles sont notifiées dans les meilleurs délais et ouvrent le droit de résiliation de l'article 40.3 lorsqu'elles affectent substantiellement le Client.

40.5. Version applicable. La version des documents applicable est celle en vigueur à la date de conclusion du Contrat, sous réserve des modifications intervenues conformément au présent article. Odres conserve un historique daté des versions successives, accessible au Client sur demande.

Article 41. Sous-traitance, cession et changement de contrôle

41.1. Sous-traitance par Odres. Odres peut recourir à des sous-traitants pour l'exécution de tout ou partie de ses obligations, notamment pour l'hébergement, la supervision, le support et le développement. Elle demeure seule responsable envers le Client de l'exécution du Contrat et répond de ses sous-traitants comme d'elle-même. Le recours à des sous-traitants ultérieurs au sens du RGPD obéit au DPA.

41.2. Sous-traitance par le Client. Le Client peut confier l'usage de la Solution à ses prestataires dans les conditions de l'article 28.2.

41.3. Cession du Contrat. Le Contrat ne peut être cédé, en tout ou partie, par l'une des Parties sans l'accord écrit et préalable de l'autre, lequel ne peut être refusé sans motif légitime. Constituent notamment des motifs légitimes de refus : l'insolvabilité manifeste du cessionnaire, son incapacité technique à exécuter le Contrat, ou sa qualité de concurrent direct de la Partie dont l'accord est sollicité.

41.4. Exception. Par exception, chaque Partie peut céder le Contrat, moyennant une information écrite préalable de trente (30) jours, à une société de son groupe ou dans le cadre d'une fusion, scission, apport d'universalité ou de branche d'activité, ou cession de son fonds de commerce, à condition que le cessionnaire dispose de la capacité d'exécuter le Contrat et reprenne l'intégralité des obligations. En cas de cession par Odres à un concurrent direct du Client, celui-ci peut résilier le Contrat sans frais dans les soixante (60) jours de l'information, avec remboursement au prorata temporis.

41.5. Changement de contrôle. Chaque Partie informe l'autre de tout changement de contrôle au sens de l'article 1:14 du Code des sociétés et des associations dans un délai de trente (30) jours. Le changement de contrôle du Client n'emporte pas résiliation du Contrat ; toutefois, lorsque le nouveau contrôlant est un concurrent direct d'Odres, celle-ci peut, dans les soixante (60) jours de l'information, résilier le Contrat moyennant un préavis de trois (3) mois et remboursement au prorata temporis, la faculté étant réciproque au bénéfice du Client.

Article 42. Non-sollicitation de personnel

42.1. Engagement réciproque. Chaque Partie s'interdit, pendant la durée du Contrat et pendant douze (12) mois après son terme, de solliciter directement et personnellement, en vue de son embauche ou de son engagement à quelque titre que ce soit, tout membre du personnel de l'autre Partie ayant été directement et personnellement impliqué dans l'exécution du Contrat.

42.2. Exceptions. Ne constituent pas une sollicitation prohibée : la réponse à une candidature spontanée non provoquée, le recrutement consécutif à une annonce publique non ciblée, ni l'embauche d'une personne dont le contrat de travail a pris fin depuis plus de six (6) mois à l'initiative de son employeur ou par démission non provoquée.

42.3. Indemnité. En cas de manquement, la Partie défaillante verse à l'autre une indemnité forfaitaire égale à six (6) mois de la rémunération brute de la personne concernée, telle que constatée au cours des douze derniers mois. Les Parties conviennent que ce montant constitue une évaluation raisonnable du préjudice résultant des coûts de recrutement, de formation et de désorganisation, et n'est pas manifestement disproportionné au sens de l'article VI.91/5, 6° du Code de droit économique.

42.4. Limites. Le présent article ne fait pas obstacle à la liberté du travail des personnes concernées, qui ne sont pas parties au Contrat et ne sont tenues d'aucune obligation à ce titre.

Article 43. Force majeure et imprévision

43.1. Force majeure. Aucune Partie n'est responsable de l'inexécution de ses obligations, autres que les obligations de paiement de sommes échues, lorsque cette inexécution résulte d'un cas de Force Majeure au sens de l'article 5.226 du Code civil, soit une impossibilité d'exécution non imputable à la Partie et qui ne pouvait être raisonnablement prévue ni évitée.

43.2. Illustrations. Peuvent constituer, selon les circonstances, des cas de Force Majeure : les catastrophes naturelles, les incendies et inondations affectant les infrastructures, les guerres, actes de terrorisme et troubles civils, les épidémies et mesures sanitaires contraignantes, les décisions d'autorités publiques rendant l'exécution impossible, les défaillances généralisées des réseaux de télécommunication ou d'alimentation électrique, les cyberattaques massives d'un niveau de sophistication tel que les mesures de sécurité conformes à l'état de l'art ne pouvaient les prévenir, ainsi que les grèves générales ou sectorielles extérieures à la Partie concernée. La qualification demeure soumise à l'appréciation du juge au regard des critères légaux ; la présente énumération est indicative et ne dispense pas d'établir le caractère imprévisible, inévitable et insurmontable de l'événement.

43.3. Effets. La Partie affectée informe l'autre dans les meilleurs délais, décrit l'événement et ses conséquences prévisibles, et met en œuvre les moyens raisonnables pour en limiter les effets. Les obligations affectées sont suspendues pendant la durée de l'événement. Les redevances ne sont pas dues pour la période de suspension totale du service excédant quinze (15) jours.

43.4. Résiliation. Si l'empêchement se prolonge au-delà de soixante (60) jours consécutifs, chaque Partie peut résilier le Contrat par notification écrite, sans indemnité de part et d'autre, sous réserve du remboursement au prorata temporis des sommes payées d'avance et de la mise en œuvre de la réversibilité dans la mesure du possible.

43.5. Imprévision (article 5.74 du Code civil). Les Parties conviennent de ne pas écarter le régime légal du changement de circonstances imprévisible et l'aménagent comme suit : (a) la Partie qui invoque un changement de circonstances rendant l'exécution excessivement onéreuse notifie à l'autre une demande de renégociation, motivée et chiffrée, en poursuivant l'exécution du Contrat pendant la renégociation ; (b) les Parties négocient de bonne foi pendant soixante (60) jours ; (c) à défaut d'accord, chaque Partie peut saisir le juge conformément à l'article 5.74, § 2 du Code civil ; (d) sont expressément exclues du champ de l'imprévision les circonstances dont le risque a été assumé contractuellement, notamment les évolutions de coûts couvertes par les mécanismes d'indexation (article 24) et de révision tarifaire (article 25).

Justification : l'exclusion pure et simple de l'article 5.74 à la seule charge du Client aurait pu constituer un transfert de risque économique injustifié au sens de l'article VI.91/5, 3° du Code de droit économique ; le régime légal est donc maintenu, encadré procéduralement et réciproque.

Article 44. Conformité export, sanctions et anticorruption

44.1. Sanctions et contrôle des exportations. Chaque Partie s'engage à respecter la réglementation applicable en matière de sanctions internationales et de contrôle des exportations, notamment celle de l'Union européenne, de la Belgique et, lorsqu'elle est applicable, celle des États-Unis. Le Client déclare et garantit : (a) ne pas être établi dans un territoire faisant l'objet de sanctions globales ; (b) ne pas figurer, ni qu'aucun de ses bénéficiaires effectifs ne figure, sur une liste de personnes ou entités désignées ; (c) ne pas utiliser la Solution au profit d'une telle personne ou entité, ni à des fins prohibées.

44.2. Effet. Odres peut suspendre ou résilier le Contrat avec effet immédiat, sans indemnité, si son exécution devient contraire à une mesure restrictive applicable, à charge pour elle d'en informer le Client dans les meilleurs délais et de coopérer à la restitution des données dans la mesure permise par la réglementation.

44.3. Anticorruption. Chaque Partie s'engage à respecter les législations applicables en matière de lutte contre la corruption, le trafic d'influence et le blanchiment de capitaux, notamment les articles 246 et suivants du Code pénal belge et la loi du 18 septembre 2017. Chaque Partie s'interdit d'offrir, de promettre, d'accorder, de solliciter ou d'accepter un avantage indu, directement ou indirectement, en lien avec le Contrat, et s'engage à en informer l'autre en cas de soupçon sérieux. Un manquement caractérisé au présent article constitue un manquement grave au sens de l'article 26.8 (b).

Article 45. Clauses finales

45.1. Intégralité. Le Contrat, tel que composé à l'article 4.1, exprime l'intégralité de l'accord des Parties sur son objet et remplace tout accord, échange, offre ou engagement antérieur, écrit ou verbal, portant sur le même objet.

45.2. Nullité partielle. Si une stipulation du Contrat est déclarée nulle, illicite ou inapplicable, en tout ou partie, par une autorité compétente, cette nullité n'affecte pas les autres stipulations, qui demeurent en vigueur. Les Parties négocient de bonne foi une stipulation de remplacement produisant, dans les limites de la légalité, un effet économique aussi proche que possible de celui recherché. À défaut d'accord dans les trente (30) jours, la stipulation nulle est remplacée par la règle légale supplétive applicable.

45.3. Non-renonciation. Le fait pour une Partie de ne pas se prévaloir d'un manquement de l'autre à l'une quelconque de ses obligations ne peut être interprété comme une renonciation à s'en prévaloir ultérieurement. Toute renonciation doit être expresse et écrite, et ne vaut que pour le cas particulier auquel elle se rapporte.

45.4. Tolérance. Aucune tolérance, quelles qu'en soient la durée, la fréquence ou l'importance, ne peut créer un droit acquis au bénéfice de la Partie qui en profite.

45.5. Absence d'exclusivité et absence de société. Le Contrat ne confère aucune exclusivité et ne crée entre les Parties ni société, ni association, ni mandat, ni relation d'agence commerciale, ni contrat de travail. Chaque Partie agit en son nom, pour son compte et sous sa responsabilité.

45.6. Notifications. Toute notification au titre du Contrat est valablement effectuée : (a) par courrier électronique adressé aux adresses ci-après, avec accusé de réception ou horodatage du serveur d'envoi, la notification étant réputée reçue le Jour Ouvrable suivant son envoi ; (b) par lettre recommandée, réputée reçue le troisième Jour Ouvrable suivant son dépôt ; (c) par publication dans le Compte du Client, pour les seules informations d'exploitation et évolutions techniques.

Les notifications relatives à une mise en demeure, à une résiliation ou à une réclamation en responsabilité sont adressées par courrier électronique et par lettre recommandée.

Adresses de notification — pour Odres : contact@odres.io — ODRES GROUP SRL, 20 Place Verte, 6000 Charleroi (Belgique). Pour le Client : l'adresse électronique et l'adresse postale figurant au Bon de Commande.

Chaque Partie notifie tout changement d'adresse dans les dix (10) Jours Ouvrables ; à défaut, les notifications adressées à la dernière adresse connue sont valables.

45.7. Preuve électronique et valeur probante des logs. Les Parties conviennent, conformément à l'article 8.11 du Code civil, que les données, journaux (logs), enregistrements de connexion, historiques d'actions et horodatages conservés par Odres dans ses systèmes d'information font foi entre elles des faits qu'ils constatent, jusqu'à preuve contraire. Odres met en œuvre des mesures raisonnables d'intégrité et de conservation de ces enregistrements. Le Client peut en obtenir communication, pour ce qui le concerne, sur demande écrite motivée. La présente convention de preuve ne prive le Client d'aucun droit d'apporter la preuve contraire par tout moyen.

45.8. Signature électronique. Les Parties acceptent que le Contrat et ses avenants soient signés par voie électronique conformément au règlement (UE) n° 910/2014 (eIDAS) et aux articles 8.1, 8.18 et suivants du Code civil. La signature électronique qualifiée est assimilée à la signature manuscrite. Les Parties reconnaissent la validité et la force probante des signatures électroniques avancées mises en œuvre par le prestataire de signature électronique retenu par Odres, dont l'identité et le niveau de garantie sont portés à la connaissance du Client lors de la signature, sans préjudice du droit d'en contester l'imputabilité.

45.9. Références commerciales. Le Client autorise Odres à mentionner son nom et à reproduire son logo, dans leur forme officielle, à titre de référence commerciale, sur son site web, ses supports de communication et ses réponses à appels d'offres. Cette autorisation est révocable à tout moment par simple notification écrite, Odres disposant d'un délai de trente (30) jours pour retirer la référence de ses supports actualisables. Toute autre communication (témoignage, étude de cas, communiqué) requiert l'accord écrit préalable du Client.

45.10. Langue du Contrat et traductions. La langue du Contrat est le français. Les traductions éventuellement mises à disposition par Odres le sont à titre de facilité ; en cas de divergence d'interprétation, la version française prévaut, sauf lorsque le droit impératif du pays d'établissement du Client impose une autre langue, auquel cas la version dans cette langue prévaut pour ce Client. La langue des échanges opérationnels et du support est celle indiquée au SLA.

45.11. Élection de domicile. Pour l'exécution du Contrat, chaque Partie fait élection de domicile à l'adresse figurant en tête des présentes ou au Bon de Commande.

45.12. Interprétation. Le Contrat est interprété selon la commune intention des Parties. Aucune stipulation ne confère à l'une des Parties un pouvoir discrétionnaire d'interprétation ; en cas de doute persistant sur le sens d'une stipulation rédigée unilatéralement par Odres, celle-ci s'interprète en faveur du Client, conformément à l'article 5.66 du Code civil.

Article 46. Dispositions internationales

46.1. Champ. Le présent article s'applique aux Clients établis hors de Belgique. Il complète les stipulations qui précèdent et prévaut sur elles en cas de contradiction, pour ces seuls Clients.

46.2. Réserve des dispositions impératives locales. Les stipulations du Contrat s'appliquent sous réserve des dispositions impératives et des lois de police du pays d'établissement du Client, lorsque celles-ci ne peuvent être écartées par convention. Lorsqu'une stipulation est contraire à une telle disposition, elle est réputée non écrite pour ce seul Client et remplacée par la règle locale applicable, le reste du Contrat demeurant en vigueur.

46.3. Clients établis dans l'Union européenne. (a) TVA : application du régime d'autoliquidation dans les conditions de l'article 23.2. (b) Data Act : le Titre VIII s'applique sans restriction. (c) RGPD : le DPA s'applique sans restriction ; le Client informe Odres de l'autorité de contrôle chef de file dont il relève. (d) Droit du travail : les références aux obligations belges (Dimona, Checkin@Work, commission paritaire) s'entendent, pour ces Clients, des obligations équivalentes du droit local, dont le Client demeure seul responsable. (e) Location de matériel : l'Annexe 3 n'est proposée qu'aux Clients établis en Belgique, sauf accord exprès d'Odres portant sur les modalités de livraison et de retour.

46.4. Clients établis hors de l'Union européenne. (a) Fiscalité : la facturation intervient hors TVA belge ; le Client fait son affaire de toute obligation déclarative, de retenue à la source ou de taxe locale, dans les conditions de l'article 23. (b) Transferts de données : les transferts de Données à Caractère Personnel vers un pays tiers sont encadrés conformément au chapitre V du RGPD et au DPA : décision d'adéquation lorsqu'elle existe, à défaut clauses contractuelles types de la Commission (décision d'exécution (UE) 2021/914) assorties d'une analyse d'impact du transfert et des mesures supplémentaires appropriées. Les transferts opérés par Odres au titre de la chaîne de traitement de l'article 13.2 — notifications push, avis en ligne, fonctions d'intelligence artificielle, lecteurs vidéo du module Formation et fonctions du groupe Stripe assurées depuis les États-Unis — reposent, en premier lieu, sur les clauses contractuelles types de la Commission (décision d'exécution (UE) 2021/914) et, ensuite seulement, lorsque le prestataire y est certifié, sur le cadre de protection des données UE–États-Unis, invoqué à titre de garantie additionnelle. L'analyse d'impact des transferts correspondante est annexée au DPA. (c) Conformité : l'article 44 s'applique avec une vigilance renforcée ; Odres peut solliciter des informations complémentaires sur les bénéficiaires effectifs du Client. (d) Option d'arbitrage. Par dérogation à l'article 47.2, les Parties peuvent convenir, dans les Conditions Particulières ou au Bon de Commande, que tout différend sera tranché définitivement suivant le Règlement d'arbitrage du CEPANI (Centre belge d'arbitrage et de médiation), par un (1) arbitre nommé conformément à ce règlement, sauf convention contraire des Parties portant le nombre d'arbitres à trois (3), le siège de l'arbitrage étant fixé à Bruxelles (Belgique), la langue de la procédure étant le français, ou l'anglais si les Parties en conviennent, et le droit applicable au fond demeurant le droit belge. La sentence est définitive et exécutoire ; les Parties renoncent à tout recours au fond dans la mesure permise par la loi. Nonobstant cette clause, chaque Partie conserve la faculté de saisir toute juridiction compétente aux fins de mesures provisoires ou conservatoires urgentes. (e) Exequatur : en l'absence d'option d'arbitrage, les Parties reconnaissent avoir été informées que l'exécution d'une décision d'une juridiction belge dans le pays du Client peut nécessiter une procédure d'exequatur, dont l'issue n'est pas garantie.

46.5. Localisation des données. Le Client établi hors de l'EEE reconnaît que ses Données Client sont hébergées dans l'Union européenne — serveur de l'application aux Pays-Bas, base de données en Allemagne, fichiers envoyés dans le centre de données européen du prestataire, conformément à l'article 13.2 —, ce qu'il accepte expressément.

Il reconnaît également que trois fonctions accessoires font appel à des prestataires établis aux États-Unis — l'acheminement des notifications push, la lecture et la réponse aux avis en ligne et les fonctions d'intelligence artificielle —, auxquelles s'ajoutent les lecteurs vidéo du module Formation et certaines fonctions du groupe Stripe assurées depuis les États-Unis, et que ces transferts reposent, en premier lieu, sur les clauses contractuelles types de la Commission européenne (décision d'exécution (UE) 2021/914) et, ensuite seulement, lorsque le prestataire y est certifié, sur le cadre de protection des données UE–États-Unis, à titre de garantie additionnelle. Le Client reconnaît en outre que Railway, Neon et Cloudinary ont leur siège hors de l'Union européenne, bien que le traitement ait lieu dans l'Union.

Toute exigence de localisation particulière doit faire l'objet de Conditions Particulières et, le cas échéant, d'une tarification spécifique.

46.6. Devise. Sauf stipulation contraire du Bon de Commande, les prix sont exprimés et payables en euros. Le risque de change est à la charge du Client.

Article 47. Droit applicable et juridiction

47.1. Règlement amiable. Les Parties tenteront préalablement, de bonne foi, un règlement amiable pendant trente (30) jours à compter de la notification écrite du différend. Cette tentative n'est pas une condition de recevabilité d'une action urgente, provisoire ou conservatoire.

47.2. Droit applicable et juridiction.

Le Contrat est régi par le droit belge, à l'exclusion de ses règles de conflit de lois et de la Convention de Vienne du 11 avril 1980 sur la vente internationale de marchandises. Tout différend relève de la compétence exclusive des cours et tribunaux de l'arrondissement judiciaire de Hainaut, division de Charleroi, sans préjudice du droit d'Odres d'agir devant toute autre juridiction compétente.

47.3. Réserve. L'article 47.2 s'applique sous réserve de l'article 46 pour les Clients établis hors de Belgique et des règles impératives de compétence.

Signatures

Fait en autant d'exemplaires que de Parties, ou signé électroniquement conformément à l'article 45.8.

Mention manuscrite ou électronique recommandée du Client : « Le soussigné déclare agir à des fins professionnelles, avoir pris connaissance des Conditions Générales d'Abonnement, de leurs Annexes 1, 2 et 3, du SLA et du DPA, en avoir reçu un exemplaire et les accepter sans réserve. »

Annexe 1 — Grille tarifaire

Annexe aux Conditions Générales d'Abonnement — DOC 06 Version de la Grille Tarifaire : V4.0 — Date d'entrée en vigueur : 25 septembre 2026 — Remplace : la version V3.0 du 21 septembre 2026

La présente Annexe est un document contractuel au sens de l'article 6.4.5. Elle est communiquée au Client préalablement à la souscription, reproduite au Bon de Commande et accessible en permanence depuis le Compte. Le Forfait est déterminé par la combinaison des deux Critères de Palier cumulatifs de l'article 6.4.3 — le Pack souscrit et les modules à la carte activés d'une part, le nombre d'Établissements couverts d'autre part —, selon la formule de calcul du point A.1.3. Le nombre d'Utilisateurs Actifs n'est pas un Critère de Palier : il constitue l'un des cinq compteurs de Services Mesurés (article 21 bis). Les montants sont exprimés hors taxes (HTVA), en euros. Ils sont indexés conformément à l'article 24, dans la limite du plafond de trois pour cent (3 %) par an, et révisables conformément à l'article 25.

A.1.1. Packs et prix

Prix par Établissement couvert et par mois, hors TVA, hors Remise de Volume, pour un engagement de douze (12) mois. Le Socle — Communication, fiches employés, pointeuse par code PIN et photographie, rapport de pointage — est compris dans tous les Packs.

A.1.2. Modules à la carte

Un module à la carte est souscrit en complément d'un Pack. Son activation requiert un acte positif du Client (article 8.7.1), précédé de l'affichage du prix et du nouveau Forfait. Chaque module a un prix propre.

Un module déjà compris dans le périmètre du Pack souscrit ne peut faire l'objet d'une souscription à la carte et n'est pas facturé une seconde fois.

A.1.3. Formule de calcul du Forfait

Forfait mensuel HTVA = [ (Prix du Pack × Nombre d'Établissements couverts) + (Somme des prix des modules à la carte × Nombre d'Établissements concernés) − Remise de Volume ] × (1 + Majoration Sans Engagement)

L'Établissement n'est pas facturé séparément et ne fait l'objet d'aucun Abonnement distinct : le nombre d'Établissements couverts est un paramètre de calcul du Forfait, fixé par la présente Grille Tarifaire acceptée à la souscription (article 6.4.4).

A.1.4. Remise de Volume

La Remise de Volume s'applique de plein droit, sans demande du Client, et est recalculée à la hausse comme à la baisse à chaque évolution du nombre d'Établissements couverts (article 8.6.4).

La Remise de Volume porte sur le prix des Packs et sur celui des modules à la carte. Elle ne porte ni sur les Services Mesurés, ni sur les Dépassements, ni sur les Frais de Mise en Service, ni sur le loyer du Matériel Loué. Toute réduction ultérieure de ce barème est assimilée à une révision tarifaire à la hausse et soumise à l'article 25.

A.1.5. Majoration Sans Engagement

Les prix des points A.1.1 et A.1.2 s'entendent pour un engagement de douze (12) mois. Ils constituent la première des deux grilles tarifaires.

La Majoration Sans Engagement n'est ni une pénalité, ni une indemnité : elle constitue une seconde grille tarifaire, correspondant à une contrepartie différente (article 6.4.9). Le Client qui bascule en cours de Contrat vers le régime avec engagement cesse d'y être soumis au premier jour du mois civil suivant.

A.1.6. Frais de Mise en Service

Contenu de la prestation : article 21 ter.2. Régime de la gratuité conditionnelle et conséquence d'une résiliation anticipée : articles 21 ter.3, 21 ter.5 et 26.6.

A.1.7. Location de matériel

Les conditions complètes de la location — obligations des Parties, garantie d'échange, régime de restitution et grille de Valeur Résiduelle — figurent à l'Annexe 3. Les consommables ne sont pas compris dans la location.

A.1.8. Quotas Inclus par compteur et par Pack

Les Quotas Inclus sont exprimés par Établissement couvert et par mois et sont mutualisés à l'échelle du Client (article 21 bis.1.2) : Quota total du Client = Quota unitaire du Pack × Nombre d'Établissements couverts. Ils s'entendent par compteur pris séparément et ne sont ni reportables, ni remboursables, ni compensables entre compteurs (article 21 bis.2). Toute consommation excédant le quota total est facturée au Barème Unitaire de l'Annexe 2, à l'exception des Crédits IA, qui obéissent au régime de recharge à l'initiative du Client de l'article 21 bis.9.

La connexion de comptes bancaires ne figure pas au présent tableau : elle ne constitue pas un Service Mesuré et relève de l'article 18 bis, qui organise la refacturation du coût du prestataire agréé à l'euro l'euro, sur justificatif et sans majoration.

A.1.9. Historique des versions de la Grille Tarifaire

Annexe 2 — Barème unitaire et crédits IA

Annexe aux Conditions Générales d'Abonnement — DOC 06 Version du Barème Unitaire : V4.0 — Version de la table de conversion des Crédits IA : V1.0 — Date d'entrée en vigueur : 25 septembre 2026 — Remplace : la version V3.0 du 21 septembre 2026

La présente Annexe est un document contractuel. Les montants sont exprimés hors taxes (HTVA), en euros. Le Barème Unitaire est indexé conformément à l'article 24, dans la limite du plafond de trois pour cent (3 %) par an, et révisable conformément à l'article 25, sous réserve du régime dérogatoire de répercussion des coûts de prestataires tiers de l'article 21 bis.7.2. Il est majoré de quinze pour cent (15 %) pour le Client ayant souscrit sans engagement (article 6.4.9).

A.2.1. Barème Unitaire des Services Mesurés

Le Barème Unitaire s'applique à chaque unité consommée au-delà du Quota Inclus mutualisé (article 21 bis.1.3). La facturation intervient mensuellement, à terme échu, sur relevé détaillé annexé à la facture. Les Services Mesurés comportent cinq compteurs.

Caisse Connectée supplémentaire — justification du tarif. Ce montant correspond à la refacturation du coût facturé à Odres par le fournisseur du système de point de vente au titre de chaque connexion supplémentaire, majoré des seuls frais de mise en œuvre et de supervision de l'interface (article 21 bis.1.5). Le scénario est résiduel, un seul système de caisse étant installable par Établissement.

Prestataires tiers indispensables au sens de l'article 21 bis.7.2 :

• Compteur Documents Comptables Traités : le service de reconnaissance de documents, interne ou tiers, dont l'identité doit être arrêtée par l'éditeur et, s'il est tiers, inscrite à l'annexe 2 du DPA.
• Compteur Crédits IA : le fournisseur de modèles d'intelligence artificielle — Anthropic Ireland Limited / Anthropic PBC, traitements aux États-Unis —, inscrit à l'annexe 2 du DPA en qualité de sous-traitant ultérieur, avec le fondement du transfert (article 13.2).
• Compteur Caisses Connectées : le fournisseur du système de point de vente connecté par le Client.

Connexion de comptes bancaires — hors Barème Unitaire. La connexion de comptes bancaires ne constitue pas un Service Mesuré et ne figure à aucun barème. Le coût du prestataire agréé est refacturé à l'euro l'euro, sur justificatif et sans majoration, dans les conditions de l'article 18 bis.9.

A.2.2. Plafond de Dépassement

Aucun plafond mensuel de Dépassement n'est appliqué par défaut (article 21 bis.5.5). Le Client peut, à tout moment, gratuitement et depuis son Compte, fixer, modifier ou supprimer un plafond mensuel de Dépassement par compteur, exprimé en unités ou en euros HTVA. Le plafond prend effet immédiatement ; à son atteinte, le seul compteur concerné est suspendu et cesse d'être facturé.

A.2.3. Recharges de Crédits IA

Les Crédits IA ne sont jamais facturés en Dépassement (article 21 bis.9.1). À l'épuisement du solde, les fonctionnalités d'intelligence artificielle sont simplement suspendues, sans autre conséquence, jusqu'à la recharge ou jusqu'à l'ouverture de la période de facturation suivante.

Toute recharge suppose un acte positif, exprès et préalable du Client depuis son Compte. Aucune recharge automatique, tacite ou déclenchée par Odres n'est possible (article 21 bis.9.3).

A.2.4. Table de conversion des Crédits IA

La table de conversion, qui indique le nombre de Crédits IA consommés par type de traitement, est publique, stable et versionnée (article 18.8.1). La version applicable est celle en vigueur au premier jour de la période de facturation considérée. Toute modification augmentant le nombre de Crédits IA consommés à traitement identique constitue une hausse tarifaire soumise à l'article 25 ; toute modification favorable prend effet de plein droit dès sa publication.

État de la table à la date des présentes. La table de conversion doit être arrêtée et publiée par Odres dans la Documentation, avec son numéro de version et sa date d'entrée en vigueur, préalablement à toute commercialisation des fonctionnalités d'intelligence artificielle. Tant qu'elle n'est pas publiée, aucune consommation de Crédits IA ne peut être opposée au Client.

A.2.5. Historique des versions

Annexe 3 — Location de matériel

Annexe aux Conditions Générales d'Abonnement — DOC 06 Version : V1.0 — Date d'entrée en vigueur : 25 septembre 2026 — Annexe nouvelle

La présente Annexe met en œuvre l'article 21 quater des Conditions Générales d'Abonnement. Elle régit la mise à disposition, en location simple, de l'imprimante d'étiquettes de date limite de consommation et de tout autre Matériel Loué mentionné au Bon de Commande. Les montants sont exprimés hors taxes (HTVA), en euros.

A.3.1. Objet, éligibilité et durée

La location est facultative et résulte d'un acte positif du Client au Bon de Commande ou depuis son Compte. Le Client demeure libre d'acquérir un matériel compatible auprès du fournisseur de son choix ; la Documentation précise les caractéristiques techniques requises.

Le Client peut mettre fin à la seule location, sans mettre fin à l'Abonnement, moyennant un préavis de trente (30) jours, la restitution intervenant alors dans les conditions du point A.3.4.

A.3.2. Obligations d'Odres

(a) Mettre à disposition un matériel en état de fonctionnement, complet et conforme à sa destination, accompagné de sa documentation. (b) Assurer la garantie d'échange : toute panne survenue en usage normal et conforme donne lieu au remplacement sans frais du matériel, expédié dans un délai de cinq (5) Jours Ouvrables à compter du constat. Le compteur d'ancienneté servant à déterminer la Valeur Résiduelle se poursuit sur le matériel de remplacement et n'est pas remis à zéro. (c) Constater l'état du matériel contradictoirement, par photographies, à la livraison, et archiver ce constat dans la fiche équipement du module Qualité & HACCP, accessible au Client. (d) Communiquer au Client, à sa demande, l'ancienneté cumulée du matériel et la Valeur Résiduelle applicable à la date de la demande.

A.3.3. Obligations du Client

(a) Utiliser le matériel conformément à sa destination et à sa documentation, dans les locaux de l'Établissement déclaré. (b) En assurer la garde et la conservation et le couvrir par son assurance d'exploitation contre le vol, l'incendie et les dégâts des eaux. (c) Conserver la boîte d'origine et l'ensemble des accessoires jusqu'au terme de la location. (d) Ne pas le céder, le prêter, le sous-louer, le nantir, ni le modifier, le démonter ou le faire réparer par un tiers. (e) Signaler toute panne sans délai au support d'Odres. (f) Acquérir les consommables — rouleaux d'étiquettes de date limite de consommation — qui ne sont pas compris dans la location et demeurent à sa charge. (g) Restituer le matériel dans les conditions du point A.3.4.

A.3.4. Restitution — trois issues

À la fin de la location, le Client dispose d'un délai de quinze (15) jours calendrier pour restituer le matériel. L'état est constaté contradictoirement par photographies au retour et archivé dans la fiche équipement.

Passé le délai de quinze (15) jours calendrier, la Valeur Résiduelle est facturée automatiquement, sur facture distincte mentionnant l'ancienneté retenue et la ligne correspondante de la grille du point A.3.5. Le Client dispose du droit de contestation de l'article 21.6.

L'usure normale d'un matériel utilisé conformément à sa destination ne constitue pas un dommage au sens du cas (c) et n'ouvre droit à aucune facturation.

A.3.5. Grille de Valeur Résiduelle

La Valeur Résiduelle est déterminée par le nombre de mois de location effectivement facturés à la date de fin de la location, tous matériels de remplacement confondus (point A.3.2 (b)).

La Valeur Résiduelle est facturée hors taxes ; la TVA est due en sus au taux en vigueur (article 23.1). La présente grille n'est pas affectée par l'indexation de l'article 24 pendant la durée de la location en cours (article 24.7).

A.3.6. Absence de transfert automatique de propriété

Le Matériel Loué demeure la propriété exclusive d'Odres pendant toute la durée de la location. Le présent Contrat n'emporte aucun transfert automatique de propriété, à aucun terme, pour aucun montant et sous aucune condition. Le transfert de propriété n'intervient que dans le cas (b) du point A.3.4, et seulement après facturation et paiement intégral de la Valeur Résiduelle. L'opération constitue une location simple et non une location-financement.

A.3.7. Équilibre de la clause

Les Parties conviennent expressément que le régime de la Valeur Résiduelle ne constitue ni une clause pénale, ni une indemnité forfaitaire au sens de l'article VI.91/5, 6° du Code de droit économique, mais le prix de cession d'un bien corporel non restitué, pour les motifs cumulatifs suivants :

(a) le montant est dégressif avec l'ancienneté et reflète la valeur vénale résiduelle du matériel, et non un montant punitif invariable ; (b) le Client qui restitue le matériel dans les conditions du point A.3.4 (a) ne doit aucun montant ; (c) le Client qui paie la Valeur Résiduelle en devient propriétaire et reçoit donc une contrepartie ; (d) la location est assortie d'une garantie d'échange sans frais en cas de panne en usage normal, l'ancienneté n'étant pas remise à zéro ; (e) l'usure normale n'est pas facturée ; (f) l'état du matériel est constaté contradictoirement à la livraison et au retour, par photographies archivées et accessibles au Client ; (g) le Client est informé, à tout moment et sur simple demande, de la Valeur Résiduelle applicable.